002241 深市 歌尔股份

            北京市天元律师事务所

            关于歌尔股份有限公司

取消 2022 年股票期权激励计划预留授予股票期权的
                  法律意见

                    北京市天元律师事务所

    北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                        邮编：100033


                北京市天元律师事务所

                关于歌尔股份有限公司

    取消 2022 年股票期权激励计划预留授予股票期权的

                      法律意见

                                          京天股字（2022）第 425-3 号
致：歌尔股份有限公司

  根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）签订的《委托协议》，本所担任公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）取消预留授予股票期权相关事宜（以下简称“本次取消”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《歌尔股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

  本所律师特作如下声明：

    1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核
等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、 本所同意将本法律意见作为公司本次取消所必备法律文件，随其他材
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、 本法律意见仅供公司为本次取消之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。

  基于上述，本所律师发表法律意见如下：

    一、  本次取消的具体原因及数量

  （一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留股票期权 1,550 万份，预留期权拟授予的激励对象应在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留期权失效。2022 年 7 月 26 日，公司召开
2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，因此公司应在 2023年 7 月 26 日前明确本次激励计划预留授予股票期权的激励对象。截至本法律意见出具之日，本激励计划预留授予的股票期权 1,550 万份尚未授出。

  （二）根据前述股东大会授权，公司于 2023 年 7 月 19 日召开第六届董事会
第七次会议、第六届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于取消 2022 年股
票期权激励计划预留权益授予的议案》，独立董事对此发表了独立意见。由于公司已筹划 2023 年股票期权激励计划，为保持激励的公平性及一致性，将 2022 年股票期权激励计划预留部分潜在激励对象统一纳入新一期激励计划范围，取消2022 年股票期权激励计划预留授予的股票期权 1,550.00 万份。

  本所律师认为，本次取消符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、  结论意见

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次取消符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司取消 2022 年股票期权激励计划预留授予股票期权的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人

          朱小辉

                                      经办律师：

                                                        于进进律师
                                                        孙春艳  律师
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
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