证券代码：002240 证券简称：盛新锂能 公告编号：2021-092
深圳盛新锂能集团股份有限公司
关于调整四川盛屯锂业有限公司业绩承诺并签署相关
补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳盛新锂能集团股份有限公司（曾用名：广东威华股份有限公司，以下简称“公司”或“上市公司”或“盛新锂能”）于 2019 年 11 月完成以发行股份购买深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、福建省盛屯贸易有限公司（以下简称“盛屯贸易”）等交易对方合计持有的四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”或“标的公司”）100%股权暨关联交易事项（以下简称“本次重组”），公司控股股东盛屯集团及其关联公司盛屯贸易对本次重组事项作出了业绩承诺。受 2020 年新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延等因素影响，盛屯锂业所处市场环境及其生产经营活动受到较大冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，公司及盛屯集团、盛屯贸易拟将 2020 年度业绩承诺调整至 2021年履行。
公司于 2021 年 8 月 6 日召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于调整四川盛屯锂业有限公司业绩承诺并签署相关补充协议暨关联交易的议案》，具体情况公告如下：
一、资产重组事项概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2139 号”文《关于核准广东威华股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向盛屯集团发行 3,629,458 股股份、向盛屯贸易发行8,586,525 股股份、向福建华闽进出口有限公司发行 35,667,107 股股份、向深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）发行 35,997,357 股股份、向四川发展国瑞矿业投资有限公司（曾用名“四川发展矿业集团有限公司”）发行
35,340,158 股股份、向新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）发行 2,642,007股股份，合计发行 121,862,612 股股份购买其合计持有的盛屯锂业 100%股权。
2019 年 11 月 22 日，盛屯锂业已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商
变更登记手续，2019 年 12 月 6 日该新增股份正式在深圳证券交易所上市。
二、本次重组涉及的业绩承诺情况
公司控股股东盛屯集团及其关联公司盛屯贸易作为本次重组业绩补偿义务人，与上市公司签订了《关于四川盛屯锂业有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），具体条款如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：盛新锂能
乙方 1：盛屯集团
乙方 2：盛屯贸易（“乙方 1”、“乙方 2”合称“乙方”）
2019 年 5 月 29 日，公司与盛屯集团、盛屯贸易签署了《业绩承诺补偿协议》。
2、业绩承诺期间及承诺净利润数
（1）各方同意，本次交易的利润承诺期限为 2019 年度、2020 年度、2021
年度、2022 年度。
（2）乙方承诺，标的公司 2019 年度净利润不低于-608.84 万元，2020 年度
净利润不低于 9,433.87 万元，2021 年度净利润不低于 11,455.78 万元，2022 年度
净利润不低于 11,531.12 万元（以下简称“承诺净利润”），2019-2022 年度累计净利润合计不低于 31,811.93 万元（以下简称“累计承诺净利润”）。
（3）上述承诺净利润以四川山河资产评估有限责任公司为本次交易之目的出具的《采矿权评估报告》所确定的采矿权资产的净利润值为基础乘以标的公司持有采矿权的持股比例确定，且不低于广东中广信资产评估有限公司为本次交易之目的出具的《资产评估报告》收益法预测中所确定的标的公司 2019-2022 年归属于母公司股东的累计净利润。
（4）本协议中的实现净利润数均应当以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低确定。
3、业绩补偿及减值补偿安排
（1）业绩补偿
①实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
甲方应在利润承诺期限内的各年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
在利润承诺期限的最后一个会计年度，由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在盈利预测补偿期限内累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告。累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
若经审计，标的公司在利润承诺期限累计实现净利润未能达到本协议约定的累计承诺净利润，则触发业绩补偿。
②补偿金额及补偿方式
本协议规定的业绩承诺补偿期届满后，若累计实现的净利润小于累计承诺净利润，则乙方优先以股份的方式向甲方进行补偿，补偿股份数量不超过乙方在本次交易中认购的甲方股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金补偿。
乙方补偿金额按照以下公式进行计算：
补偿金额=（2019-2022 年累计承诺净利润－2019-2022 年累计实现净利润）÷2019-2022 年累计承诺净利润×标的资产交易作价
乙方应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
补偿股份数量=补偿金额/本次交易中标的股份的发行价格
进行股份补偿时，优先以乙方 1 在本次交易中认购的甲方股份进行补偿，不足部分以乙方 2 在本次交易中认购的甲方股份进行补偿。
如果乙方所持股份不足以补偿上述应补偿金额的，则不足部分乙方 1 应当以现金方式进行补偿。计算公式如下：
补偿现金金额=补偿金额-已补偿股份数量×标的股份的发行价格
如甲方在利润承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，在计算乙方“补偿股份数量”时需包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的相应股份。补偿股份数量相应调整为：原本计算的股份补偿数量×（1+转增或送股比例）。
（2）减值补偿安排
①减值金额的确定
在利润承诺期限届满时，甲方应当委托具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格+利润承诺期限内已补偿现金金额，则乙方应当就差额部分另行向甲方补偿股份或现金。
期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。甲方应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性。
②补偿金额及补偿方式
减值补偿金额=期末减值额－利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格-利润承诺期限内已补偿现金金额
乙方减值补偿的标的股份数量=(期末减值额－利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格-利润承诺期限内已补偿现金金额）/标的股份的发行价格
乙方减值补偿的补偿股份数量不超过乙方在本次交易中认购的甲方股份数量，优先以乙方 1 在本次交易中认购的甲方股份进行补偿，不足部分由乙方 2在本次交易中认购的甲方股份进行补偿。乙方自本次交易中取得的上市公司股份扣除因业绩承诺未达标已补偿股份后，不足以补偿因减值测试需另行补偿的股份数量的，差额部分由乙方 1 以现金进行补偿。
如甲方在利润承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，在计算乙方“补偿股份数量”时需包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的相应股份。补偿股份数量调整为：原本计算的股份补偿数量×（1+转增或送股比例）。
（3）在任何情况下，业绩承诺补偿及标的资产减值补偿的合计数上限为本次交易价格。
（4）补偿的实施
若本协议第三条约定的业绩补偿的触发条件达成，甲方应当在 2022 年年度报告披露后的 10 个交易日内以书面方式通知乙方。
乙方应在接到甲方通知之日起 90 日内以补偿股份的方式向甲方补偿累计承
诺净利润与累计实现净利润的差额，即甲方以总价人民币 1 元的价格定向回购乙方所持的相应数量的标的股份，并予以注销。标的股份不足以补偿的，差额部分由乙方 1 以现金补偿。
若涉及减值补偿，甲方自会计师出具专项审核报告之日起 10 日内书面通知乙方。乙方应在接到甲方通知之日起 90 日内对甲方进行股份或现金补偿。
如前述定向股份回购事项未能通过甲方股东大会批准，则乙方应在接到甲方通知之日起 30 日内将其所持标的股份无偿赠与除乙方及标的公司其他股东之外的甲方股东，甲方受赠与股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方及标的公司其他股东持有的股份数后甲方的股份总数的比例享有获赠股份。
三、业绩承诺的实现情况
1、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 29 日出具的《关
于四川盛屯锂业有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]518Z0127 号），2019 年度盛屯锂业经审计的合并报表中实现的归属于母公司股东的净利润-675.43 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-670.13 万元。2019 年度盛屯锂业合并报表中实现的归属于母公司股东的净利
润-675.43 万元低于 2019 年度承诺的净利润-608.84 万元，盛屯锂业未实现 2019
年度业绩承诺。
2、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 22 日出具的《业
绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2021]第 2-10032 号），盛屯锂业经审计的 2020 年度归属于母公司股东的净利润-2,206.35 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-3,023.11 万元。2020 年度盛屯锂业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-3,023.11 万元低于 2020 年度承诺的净利润9,433.87 万元，盛屯锂业未实现 2020 年度业绩承诺。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，2020 年盛屯锂业未完成业绩承诺的情况下，盛屯集团、盛屯贸易无需对当年未完成业绩承诺立即进行补偿。待业绩承诺期限届满后，若盛屯锂业在业绩承诺期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则盛屯集团、盛屯贸易将向上市公司全额补偿累计承诺净利润与累计实现净利润的差额。
四、2020 年度业绩承诺未实现的原因
盛屯锂业的主要资产为子公司奥伊诺矿业 75%的股权，奥伊诺矿业主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务。2020 年度，奥伊诺矿业的生产经营活动受到新冠肺炎疫情及汛期极端天气影响较为严重。主要影响如下：
1、受新冠肺炎疫情等因素影响，产量未达预期
根据评估报告预测数据，2020 年全年奥伊诺矿业计划产出原矿 29.70 万吨，
计划产出锂精矿 5.67 万吨；2020 年全年实际产出原矿 7.36 万吨，主要是露采及
部分地采建设过程中的副产矿石；上半年未产出锂精矿，下半年实际产出锂精矿1.07 万吨，已销售给致远锂业。2020 年奥伊诺矿业原矿、精矿产出情况与预测值存在较大差异，主要原因如下：
2019 年 11 月，奥伊诺矿业进入试运行阶段。2020 年上半年，奥伊诺矿业选
矿生产线需要不断进行设备调试、各生产模块需要进行磨合、工艺流程和试剂配置等需要不断改善提升；采矿方面，露天开采初期需要对矿山表面进行大量剥离，地下开采各项工程均处于建设
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