证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-076
奥特佳新能源科技集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于 2025 年 11 月 11 日召开第六届董事会第四十次会议，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予部分在首个解除限售期解除限售条件部分成就，加之部分激励对象离职，根据股权激励计划相关规定，公司拟对上述事项所涉及的共计3,997,028 股限制性股票进行回购注销。该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1.2024 年 6 月 17 日，公司召开第六届董事会第二十次会议审
议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，律师事务所就该事项发表了意见。
2.2024 年 6 月 17 日，公司召开第六届监事会第十五次会议审
议并通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》，6 月 18 日监事会出具了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
3.公司于 2024 年 6 月 17 日至 6 月 27 日在公司内部网站上公
示了《2024 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，公示期满后公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
2024 年 6 月 28 日，公司披露了《奥特佳新能源科技股份有限
公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4.2024 年 7 月 3 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》 《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。7 月 4 日，公司
披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》等公告。
5.2024 年 9 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和
第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予数量、激励对象名单及授予价格进行了调
整，并确定 2024 年 9 月 6 日为授予日，以 1.26 元/股的价格向 110
名激励对象授予 6,636.57 万股限制性股票。监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
6.2024 年 9 月 20 日，公司完成了 2024 年限制性股票激励计划
的首次授予登记工作。
7.2025 年 3 月 31 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,该议案于 2025
年 4 月 16 日经 2025 年第一次临时股东会审议通过。
8.2025 年 6 月 6 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议,
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案于 2025
年 6 月 27 日经 2024 年年度股东会审议通过。2025 年 6 月 28 日，
公司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本并通知债权人的公告》。
9.2025 年 7 月 2 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，
审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意以 2025 年 7 月 2 日为预留部分的激励股票的授予日，以 1.26
元/股的价格向符合条件的 67 名激励对象授予合计 1483.86 万份限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10.2025 年 8 月 2 日，公司发布《关于部分限制性股票回购注
销完成暨股本变动的公告》，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续，公司总股本由 3,309,623,844 股变更为 3,308,833,844 股。
11.2025年9月29日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2025 年 10 月 21 日，
公司完成了解除限售的办理程序并发布《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，因一名激励对象在解除限售前离职，实际解除限售的激励对象为 107 名，解除限售数量为 23,571,252 股，上市流通
日为 2025 年 10 月 23 日。
12.2025 年 11 月 10 日，公司在中国证券登记结算深圳分公司
完成了预留部分限制性股票的授予登记工作，登记完成后公司总股本为 3,322,333,344 股。
13.2025 年 11 月 7 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2025 年 11 月 11日公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案尚需股东会审议通过。
二、本次回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因及数量
由于公司 2024 年度业绩考核目标部分实现，根据公司《股权激励方案》的规定，实际解除限售比例应为 36%，低于原计划的 40%。公司应向激励对象回购注销第一个解除限售期未达到解除限售条件的剩余 4%对应的股份，共计 2,619,028 股。
此外，有三位激励对象近期离职，根据股权激励计划和授予协议的约定，其剩余激励期限内尚未解禁的限制性股票应由公司原价收回，不再激励。涉此情形的股票数量为 1,378,000 股。
综上，本次公司合计回购注销股份为 3,997,028 股。
（二）回购价格、金额
根据授予协议的相关规定，回购价格为 1.26 元/股。因首次授予部分首个解除限售期业绩考核目标未完全实现，回购金额需加计中国人民银行现行一年期存款利息 0.95%。因此，该部分股票回购金额为 2,619,028 股*1.26 元/股*（1+0.95%）=3,331,325.05 元。
因三位激励对象近期离职，按照股权激励计划及授予协议的相关规定，回购价格为 1.26 元/股，对应的回购金额为 1,378,000*1.26元/股=1,736,280 元。
因此，此次回购注销部分限制性股票总金额为 5,067,605.05 元。
（三）回购资金来源
公司本次回购部分限制性股票的资金为公司自有资金。
三、本次回购注销前后公司股本变动情况
本次变动前1 本次变动后
股份性质 本次变动数量（股）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股 56,730,448 1.71% -3,997,028 52,733,420 1.59%
高管锁定股 1,226,500 0.04% 0 1,226,500 0.04%
股权激励限售股 55,503,948 1.67% -3,997,028 51,506,920 1.55%
二、无限售流通股 3,265,602,896 98.29% 0 3,265,602,896 98.41%
三、总股本 3,322,333,344 100.00% -3,997,028 3,318,336,316 100.00%
注：本次变动后的数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项将使本公司股本减少3,997,028 元，不会影响公司激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合激励计划及相关法律法规、部门规章等有关规定。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为，本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司股权激励计划的有关规定，激励对象限制性股票回购的原因、数量及价格合法合规、有效。本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会薪酬与考核委员会同意此次回购注销事宜。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（南京）事务所就此事出具的《国浩律师（南京）事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励1 本次变动前的股份数据，系以完成 13,499,500 股预留部分限制性股票授予登记后的股本结构为准。该等股本数据尚未经股东会确认及工商变更登记，但已在中登公司登记完毕。
计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》中的结论性意见如下：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、回购价格和资金来源符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
备查文件：1.第六届董事会第四十次会议决议；
2.董事会薪酬与考核委员会会议决议；
3.国浩律师（南京）事务所关于奥特佳新能源科技
集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票之法律意见书
奥特佳新能源科技集团股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 12 日
