002238 深市 天威视讯

证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2024－017
              深圳市天威视讯股份有限公司

 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
                        的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次授权事宜概述

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，深圳市天威视讯股份有限公司（以
下简称“公司”）于 2024 年 3 月 29 日召开第八届董事会第四十三次会议，审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。

  本议案尚须提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    二、本次授权事宜具体内容

  本次授权事宜包括但不限于以下内容：

  1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”或“本次发行股票”）的条件。授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以小额快速融资的条件。

  2、发行股票的种类和面值。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。


  3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排。本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式以同一价格认购。

  4、定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量。本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非发行的发行价格将进行相应调整。

  5、限售期安排。发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  6、募集资金金额与用途。本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。


  7、发行前的滚存利润安排。本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  8、上市地点。本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。

  9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权。授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：（1）根据监管机构的要求办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关文件及其他法律文件；（2）根据法律、法规及其他规范性文件和公司《章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，以及决定发行时机等；（3）办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；（7）在本次发行股份完成后，根据发行结果对公司《章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜；（8）在本次小额快速融资完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所主板和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，决定本次小额快速方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额快速融资事宜；（11）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导
致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；（12）开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；（13）办理与本次发行股份有关的其他事宜。

  10、本项授权的有效期限。本项授权自 2023 年年度股东大会通过之日起至2024 年年度股东大会召开之日内有效。

    三、公司独立董事专门会议审议情况

  公司 2024 年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》，认为：公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案内容符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  四、其他

  本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司 2023 年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间，后续进展公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、第八届董事会第四十三次会议决议；

  2、2024 年第二次独立董事专门会议决议。

  特此公告。


        深圳市天威视讯股份有限公司
                  董事会

            2024 年 4 月 2 日