002238 深市 天威视讯

证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2024－009
              深圳市天威视讯股份有限公司

          第八届董事会第四十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2024 年 3 月
19 日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，
于 2024 年 3 月 29 日在深圳市福田区彩田路 6001 号深圳广电文创中心 23 层公司
2301 会议室采用现场与视频通讯相结合的方式召开第八届董事会第四十三次会
议。会议应出席董事 10 名，实际出席会议董事 10 名，其中现场出席董事 7 名。
董事罗方史先生、独立董事苏启云先生和独立董事芮斌先生以视频方式参会。会议由公司董事长、总经理张育民召集并主持，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于 2023 年度总经理工作报告》

  表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （二）审议通过了《2023 年度财务决算报告》

  报告期内，公司实现营业收入 147,766.10 万元，较上年度 150,493.92 万元
减少 2,727.82 万元，减幅 1.81%；实现营业利润 10,988.32 万元，较上年度
10,595.43 万元增加 392.89 万元，增幅 3.71%；实现利润总额 10,812.42 万元，
较上年度 10,720.25 万元增加 92.16 万元，增幅 0.86%；实现归属于上市公司股

东的净利润 12,507.04 万元，较上年度 11,015.56 万元增加 1,491.49 万元，增
幅 13.54%。

  表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  公司监事会认为公司《2023 年度财务决算报告》真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ，下同）上披露的2024-010 号《第八届监事会第二十八次会议决议公告》。

  （三）审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2024]第 ZI10060 号”审计报告确认，公司 2023 年度母公司实现净利润 152,403,035.39 元，结合目前公司经营及投资计划和资金情况，拟按以下方案进行分配：

  1、提取法定盈余公积 15,240,303.54 元；

  2、提取法定盈余公积后剩余利润 137,162,731.85 元，加年初未分配利润
892,125,055.26 元减去 2023 年度分配 2022 年度派发现金红利 80,255,916.00
元后，2023 年末未分配利润为 949,031,871.11 元；

  3、以 2023 年 12 月 31 日总股本 802,559,160.00 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.00 元（含税），派发现金红利总额为 80,255,916.00 元，
剩余未分配利润 868,775,955.11 元，结转入下一年度。

  若在本次分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

  表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。


  上述利润分配预案符合公司《章程》规定的利润分配政策，不存在损害公司和股东利益的情况。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

  公司 2024 年第二次独立董事专门会议审议通过了本次利润分配预案，认为：公司董事会提出的 2023 年度利润分配预案是结合公司的实际情况提出的，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害投资者利益的情形，同意提交公司第八届董事会第四十三次会议审议。

  公司第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2024-010 号《第八届监事会第二十八次会议决议公告》。

  （四）审议通过了《2024 年度经营计划》

  公司 2024 年计划实现营业收入 148,000.00 万元，较 2023 年营业收入
147,766.10 万元增加 233.90 万元，增幅 0.16%；实现利润总额 10,900.00 万元，
较 2023 年利润总额 10,812.42 万元增加 87.58 万元，增幅 0.81%；实现净利润
10,405.00 万元，较 2023 年净利润 11,851.19 万元减少 1,446.19 万元，减幅
12.20%；实现归属于母公司所有者的净利润 10,730.00 万元，较 2023 年归属于
母公司所有者的净利润 12,507.04 万元减少 1,777.04 万元，减幅 14.21%。

  提示：上述经营目标并不代表公司对 2024 年度的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺，2024 年度经营业绩取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。
  公司第八届董事会战略委员会第六次会议审议通过了《2024 年度经营计划》，同意提交公司第八届董事会第四十三次会议审议。

  公司《2024 年度经营计划》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的《2023
年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析 十一、公司未来发展的展望”。

  表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （五）审议通过了《2024 年度财务预算报告》

  公司董事会同意公司 2024 年度财务预算为：

  公司 2024 年计划实现营业收入 148,000.00 万元，较 2023 年营业收入
147,766.10 万元增加 233.90 万元，增幅 0.16%；实现利润总额 10,900.00 万元，
较 2023 年利润总额 10,812.42 万元增加 87.58 万元，增幅 0.81%；实现净利润
10,405.00 万元，较 2023 年净利润 11,851.19 万元减少 1,446.19 万元，减幅
12.20%；实现归属于母公司所有者的净利润 10,730.00 万元，较 2023 年归属于
母公司所有者的净利润 12,507.04 万元减少 1,777.04 万元，减幅 14.21%。

  提示：上述经营目标并不代表公司对 2024 年度的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺，2024 年度经营业绩取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。
  表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  公司第八届监事会第二十八次会议审议通过了《2024 年度财务预算报告》。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2024-010 号《第八届监事会第二十八次会议决议公告》。

  （六）审议通过了《2023 年度内部控制评价报告》

  公司《2023 年度内部控制评价报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

  表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司第八届董事会审计委员会第三十次会议审议通过了《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》，认为公司《2023 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意提交公司第

  公司 2024 年第二次独立董事专门会议审议通过了《2023 年度内部控制评价
报告》，认为：公司建立了较为完备的内部控制制度，并得到有效实施；公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意提交公司第八届董事会第四十三次会议审议。

  公司第八届监事会第二十八次会议审议通过了《2023 年度内部控制评价报告》，审核意见为：公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，建立健全了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2023 年度内部控制的实施是有效的。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2024-010 号《第八届监事会第二十八次会议决议公告》。
  （七）审议通过了《2023 年度董事会报告》

  公司《2023 年度董事会报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

  表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  公司现任独立董事鄢国祥、苏启云、芮斌和张化，分别向董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的各位独立董事述职报告。

  （八）审议通过了《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》

  公司《2023 年年度报告》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的 2024-011号公告，《2023 年年度报告摘要》详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2024-012 号公告。

  表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。


  公司第八届董事会审计委员会第三十次会议审议通过了《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》，同意提交公司第八届董事会第四十三次会议审议。
  公司第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》，审核意见为：公司董事会编制和审核 2023 年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2024-010 号《第八届监事会第二十八次会议决议公告》。

  （九）审议通过了《2023 年度社会责任报告》

  公司《2023 年度社会责任报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

  表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （十）审议通过了《关于变更会计政策的议案》

  本次会计政策变更的具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2024-013 号《关于会计政策变更的公告》。

  表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司第八届董事会审计委员会第三十次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，审计委员会认为：本次会计政策变更符合相关法律法规的规定和公司实际情况的需要，变更后的会计政策能够更合理、客观地反映公司的财务状况和经营成果，同意本次会计政策变更，同意提交公司第八届董事会第四十三次会议审议。

  公司 2024 年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，认为：本次会计政策变更事