证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2023-105
浙江大华技术股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易需股东大会审议通过并达成先决条件后进行交割，且在协议执行过程中会受有关政策调整、宏观经济影响、市场环境变化等因素影响，尚存在不确定性。公司将严格按照法律法规要求履行审议程序，并及时履行信息披露义务。
一、关联交易概述
为优化产业结构，进一步整合资源实现资产收益，公司与STELLANTISN.V.于2023年10月26日签署了《SHAREPURCHASEAGREEMENT》（《股份购买协议》，以下简称“协议”），拟以349,290万港币的价格向其转让9,000万股（其中4,500万股为H股“全流通”股份，4,500万股为内资股，以下简称“标的股份”）浙江零跑科技股份有限公司（以下简称“零跑”或“标的公司”）股份，占协议签署时零跑总股本的7.88%。本次转让完成后，公司不再持有零跑股份。同时，公司获悉STELLANTIS N.V.与零跑于同日亦达成股份认购及相关合作事宜的系列约定（以下简称“零跑发行事项”）。
由于零跑发行事项获得其董事会和/或股东大会批准是公司本次股份转让的交割先决条件之一，且因公司被列入“实体清单”等因素，公司本次股份转让完成交割对零跑发行事项亦有重大影响，而公司实际控制人傅利泉及陈爱玲夫妇为零跑单一最大股东集团成员，基于谨慎性原则，公司按照关联交易对本次交易进行审议和披露。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
公司于2023年10月26日召开第八届董事会第三次会议，审议了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交股东大会审议，公司董事
傅利泉先生、吴军先生、陈爱玲女士、赵宇宁先生已回避表决，公司独立董事就该事项召开专门会议进行事前审议并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：STELLANTIS N.V.（简称“Stellantis”）
2、企业性质：公众有限责任公司
3、注册地：阿姆斯特丹，荷兰
4、主要办公地点：Taurusavenue1,2132LS,Hoofddorp,theNetherland（s 荷兰）
5、董事长及执行董事：John Elkann
6、注册资本：截至2023年2月21日，Stellantis的股本情况为：3,213,372,229股普通股股票（其中69,125,544股由Stellantis持有），178,790股A类特别投票权股票和208,622股B类特别投票权股票。
7、主营业务：Stellantis是一家全球性的汽车制造商和流动出行提供商，在全球范围内从事汽车、零部件和生产系统的设计、工程、制造、经销和销售。
8、主要股东信息：截至2023年2月21日，Stellantis的第一大股东为ExorN.V.（持有13.99%的Stellantis已发行普通股股票）
9、历史沿革：Stellantis是一家于2014年4月1日根据荷兰法律注册成立的公众有限责任公司，设立时名称为Fiat Chrysler Automobiles N.V.。Stellantis的普通股于2021年1月18日在米兰泛欧交易所和巴黎泛欧交易所上市交易，并于2021年1月19日在纽约证券交易所上市交易。
10、主要财务数据（经审计）
截至2022年12月31日，Stellantis所有者总权益为723.82亿欧元；2022年度，营业净收入为1,795.92亿欧元，净利润为167.79亿欧元。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：浙江零跑科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U01W95
公司类型：香港上市公司（简称及代码为：零跑汽车，HK.09863）
法定代表人：朱江明
注册资本：114,270.61万元人民币，其中220,552,174股为内资股、922,153,885 股为H股
成立日期：2015年12月24日
注册地址：浙江省杭州市滨江区物联网街451号1楼
经营范围：新能源汽车与汽车配件的开发、设计，新能源汽车的生产，汽车 配件的生产，汽车、汽车配件销售，计算机软件、电子产品、通讯产品的开发、 技术服务、销售，计算机应用技术咨询，培训服务（不含办班培训），网络产品 的开发、系统集成、销售，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：无控股股东，单一最大股东集团为朱江明先生、傅利泉先生、 刘云珍女士（朱江明先生的配偶）、陈爱玲女士（傅利泉先生的配偶）及其控制 的企业（不包括公司），合计持股比例为27.46%
是否为失信被执行人：否
（二）主要财务数据
单位：人民币万元
2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 6 月 30 日（未经审计）
总资产 1,926,785 1,792,663
应收账款 168,522 100,090
负债合计 1,100,900 1,160,425
净资产 825,885 632,238
2022 年度（经审计） 2023 年 1-6 月份（未经审计）
营业收入 1,238,463 581,313
营业利润 -522,680 -233,357
净利润 -510,889 -227,611
经营活动产生的现金 -239,976 15,174
流量净额
以上数据为零跑已披露的2022年年度报告及2023年中期报告，因公司对零跑 仅为参股，且零跑作为香港上市公司有公允的二级市场交易价格，根据《股票上 市规则》等相关要求，无须对近一期财务数据予以审计。
（三）资产权属情况
本次拟转让的标的股份不存在抵押、质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。
（四）标的股份历史沿革
2015年12月，公司参与零跑设立，实缴注册资本人民币3,300万元；2017年5月，公司向零跑增资5,700万元，前述两次出资价格均为1元/股。零跑于2022年9月正式在香港联交所上市。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价参考协议签署前60个交易日、前30个交易日及前一日零跑在港股市场收盘价均价/收盘价（分别为38.62港币/股、36.88港币/股及36.80港币/股），经双方协商一致最终确定交易价格为38.81港币/股，均高于前述参考价，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
卖方：浙江大华技术股份有限公司
买方：STELLANTIS N.V.
标的股份：公司持有零跑的45,000,000股H股股份和45,000,000股内资股股份
（一）交易价格
出售价格为每股38.81港元，总出售价为3,492,900,000港元。
（二）交割先决条件
1、卖方和买方取得本协议相关的所有必要内部批准（包括董事会和正式召开的股东大会的批准，如必要）。
2、零跑发行事项已取得零跑全部内部批准，包括董事会和正式召开的股东大会的批准（如按照所适用的规则需要取得）。
3、买方和卖方均在政府机构或其他政府部门（如有）办理和取得实施本协议项下交易所需的所有重大备案、许可、同意、批准或授权。
4、零跑及其子公司的财务或其他状况、运营或前景未发生重大不利变化的发展，且未被暂停或限制零跑任何证券的交易（与零跑发行事项相关的交易暂停除外）。
5、截至交割日，卖方作出的陈述和保证在所有重大方面真实、准确，在所
有重大方面无任何误导。
6、本协议已经双方适当签署并已生效。
7、如任何交割条件未在最终截止日（本协议日期起6个月之日）当日或之前得到满足（或就（二）交割先决条件第2、4、5条而言，由买方豁免），则各方在本协议下的权力和义务失效，本协议立即终止，不再具有效力，但终止之前双方发生或累积的全部权力和义务应继续存续。
（三）交割安排
交割日为交割先决条件满足后第二个工作日或双方书面同意的较后日期
1、H股部分
卖方及买方应在交割日，按照CCASS1一般规则和CCASS运作程序规则，以货银对付方式（DVP）对出售H股进行账面结算。
2、内资股部分
（1）买方应：在交割日向账户行出具不可撤销的指令（仅在下述第（4）条约定发生时方能撤销），指示账户行在收到买方法律顾问确认内资股已经登记至买方名下的确认后，将结算安排中的资金解付给卖方，并向卖方交付其向账户银行发出的不可撤销指令副本及账户银行受理该指令的确认。
（2）卖方应：买方完成上述内资股价款的付款后，及时向中国证券登记结算有限责任公司提交过户登记申请，并在可行范围内尽快取得并向买方交付过户登记确认书原件，以确认出售内资股登记在买方名下。
（3）买方或其代表或顾问收到卖方（或其代表或顾问）电子邮件发出的过户登记确认书扫描件后，买方法律顾问应当立即向账户银行提供确认，将结算安排中的资金解付给卖方。
（4）如果内资股过户登记确认书原件未在交割日后第30个工作日内（或卖方和买方同意合理延长的期限内）交付给买方，买卖双方均无义务完成有关出售内资股的交易（除非双方另有书面约定）。
（四）过渡期安排
1、零跑在本协议日期当天或之后宣派的出售股份的股息或分配的所有权利属于买方。
1 CCASS 指香港中央结算有限公司建立和运营的中央结算及交收系统
2、若零跑在本协议日期当日或之后、交割日之前进行任何股份分拆、供股、股份合并、减资或资本化发行的行动（按照零跑发行事项发生的供股除外），双方应讨论上述行动对出售股份数量、出售股份每股价格和/或对价的影响（如有）。对出售股份数量、出售股份每股价格和/或对价的任何调整应经双方书面同意。
（五）生效条件及其他约定
1、本协议以英文及中文签署，具有同等法律效力
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