证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2021-038
浙江大华技术股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议
通知于 2021 年 3 月 21 日发出，于 2021 年 3 月 26 日以现场结合通讯表决的方式
在公司会议室召开。本次会议由公司董事长傅利泉先生主持，会议应参与表决的董事 8 名，实际参与表决的董事 8 名。本次会议的召开、召集与表决程序均符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经认真自查，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
公司独立董事已就公司本次非公开发行股票相关事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、 逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准文件有效期内择机发行。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为中国移动通信集团有限公司（以下称“中国移动”）之全资子公司中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”），所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会会议决议公告日。本次发行的发行价格为 17.94 元/股，不低于本次非公开发行的定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
发行人和认购人可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量 312,151,600 股，且募集资金总额不超过 560,000
万元（含 560,000 万元）。具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司在董事会决议公告日至发行结束之日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票价格进行相应调整后，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。调整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与发行对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金人民币不超过 560,000 万元（含 560,000 万
元），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟
投入金额
1 智慧物联解决方案研发及产业化项目 162,385.76 92,990.00
2 杭州智能制造基地二期建设项目 155,325.11 77,580.00
3 西安研发中心建设项目 116,958.39 88,960.00
4 大华股份西南研发中心新建项目 108,441.76 100,470.00
5 补充流动资金 200,000.00 200,000.00
合 计 743,111.02 560,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的
程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决。
三、 审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露的《浙江大华技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、 审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露的《浙江大华技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、 审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
针对本次非公开发行股票事宜，同意公司与认购对象中移资本签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。具体内容详见公司同日披露的《关于与认购对象签订附生效条件的非公开发行股份认购协议的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司引进战略投资者并签署〈附生效条件的战略合作协议〉的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司与中移资本及其母公司中国移动签署《附生效条件的战略合作协议》。具体内容详见公司同日披露的《关于引进战略投资者及签订〈附生效条件的战略合作协议〉的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取措施和相关主体出具承诺的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了摊薄即期回报采取填补措施的《承诺函》。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司〈未来三年股东回报规划（2021-2023年）〉的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规以及《公司章程
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