证券代码：002236 证券简称：大华股份
浙江大华技术股份有限公司
2013年限制性股票激励计划
（草案）修订稿
二零一三年十一月
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声 明
本公司全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划乃依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及
其他有关法律、法规、规范性文件和《浙江大华技术股份有限公司章程》制定。
2、在本次计划（草案）提出前30天内，公司未发生《上市公司信息披露管
理办法》第三十条规定的重大事件，没有发生任何增发新股、资产注入、发行可
转债等重大事项的动议和实施，符合《股权激励有关事项备忘录2号》第二条的
规定。
3、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实
行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政
处罚；
（3）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
4、本计划的激励对象为公司部分高级管理人员及核心技术（业务）人员，
且未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项
备忘录1号》第七条的规定；公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象
范围之内，符合《上市公司股权激励办法（试行）》第八条第一款及《股权激励
有关事项备忘录2号》第一条的规定。
本次股权激励首次授予对象中有2人为实际控制人的亲属，董事会和股东大
会审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
5、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条
规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
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（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政
处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的。
6、本计划所采用的激励形式为限制性股票。本计划拟授予的股票数量为
2766.35万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占公司总股本的2.41%。
其中首次授予2,493.20万股，预留273.15万股限制性股票授予给预留激励对象，
预留股份数量占本计划授予的限制性股票总数的9.87%。
预留限制性股票应在本计划生效后24个月内分期进行授予；逾期未授予的
限制性股票份额不再授予。预留限制性股票原则上每年度只授予一次，实际授予
前，公司将按照本计划第十章规定的调整程序对授予数量进行调整。
本计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%，且任何一名激
励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司总股本的1%，符合《上市公
司股权激励管理办法（试行）》第十二条规定。
7、本计划的有效期为48个月，自标的股票的首次授予日起计算。自首次授
予之日起12个月为禁售期，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不
得转让，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第三条的规定。禁售期后36个
月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次
申请标的股票解锁，分别自首次授予日起12个月后至24个月内、24个月后至
36个月内、36个月后至48个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、
30%、30%。在上述规定期间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件
而不能申请解锁的股票，由公司统一回购并注销。
8、公司向激励对象授予标的股票时，公司业绩应当符合以下条件：2013年
度归属于母公司所有者的净利润比上年同期增长不低于60%。
9、首次授予的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件时分三次解锁：
（1）首次授予限制性股票的第一次解锁条件：解锁时点前一年度相比授予
时点前一年度的复合营业收入增长率不低于40%，且截至2014年12月31日归
属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于18%；
（2）首次授予限制性股票的第二次解锁条件：解锁时点前一年度相比授予
时点前一年度的复合营业收入增长率不低于35%，且截至2015年12月31日归
3
属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%；
（3）首次授予限制性股票的第三次解锁条件：解锁时点前一年度相比授予
时点前一年度的复合营业收入增长率不低于30%，且截至2016年12月31日归
属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于20%。
10、预留限制性股票解锁时公司需满足的业绩条件根据授予时间与首次授予
限制性股票的解锁条件一致，即：
（1）本计划生效后12个月内授予的预留部分限制性股票第一、第二次解锁
条件与首次授予限制性股票的第二、第三次解锁条件相同；
（2）本计划生效后第12个月后至第24个月内授予的预留部分限制性股票
解锁条件与首次授予限制性股票的第三次解锁条件相同。
