证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2025-038
厦门安妮股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《表决权
放弃协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2025 年 12 月 4 日，厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“安妮股份”）控股股东、实际控制人林旭曦女士和张杰先生（以下简称“转让方”或“甲方”）与北京晟世天安科技有限公司（以下简称“晟世天安”“受让方”或“乙方”）签署了《股份转让协议》。
林旭曦女士拟向晟世天安协议转让其所持有安妮股份 86,669,683 股股份（占上市公司总股本的比例为 14.95%），张杰先生拟向晟世天安协议转让其所持有安妮股份 5,621,851 股股份（占上市公司总股本的比例为 0.97%），合计转让股份 92,291,534 股（以下简称“标的股份”），占上市公司总股本的比例为15.92%。本次股份转让价格为每股人民币 8.3610 元，标的股份转让价款总额为771,649,515.77 元（含税）。
2、2025 年 12 月 4 日，张杰先生与晟世天安签署了《表决权放弃协议》。
张杰先生自交割日起至主动或被动减持完所持全部股份期间,将所持公司剩余的28,871,643 股股份（占上市公司总股本的比例为 4.98%）对应的表决权放弃。
3、本次股份转让及表决权放弃完成后，晟世天安拥有公司表决权的比例为15.92%，将成为公司的控股股东。公司实际控制人将由林旭曦女士和张杰先生变更为李宁先生和王磊女士。
4、本次股份转让事项尚需提交深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事
项能否最终实施完成及实施完成的时间尚存在不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
5、本次股份转让及表决权放弃不触及要约收购，亦不构成关联交易。
6、本次《股份转让协议》《表决权放弃协议》的签署不会对公司的持续稳定经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形，公司将持续关注上述事项的后续进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
（一）本次协议转让和表决权放弃的基本情况
2025 年 12 月 4 日，公司控股股东、实际控制人林旭曦女士和张杰先生与晟
世天安签署了《股份转让协议》，张杰先生与晟世天安签署了《表决权放弃协议》。根据《股份转让协议》《表决权放弃协议》，林旭曦女士拟向晟世天安协议转让其所持有安妮股份 86,669,683 股股份（占上市公司总股本的比例为 14.95%），张杰先生拟向晟世天安协议转让其所持有安妮股份 5,621,851 股股份（占上市公司总股本的比例为 0.97%），合计转让股份占上市公司总股本的比例为 15.92%。张杰先生自标的股份完成交割之日起至主动或被动减持完所持全部股份期间，放弃其持有的安妮股份 28,871,643 股股份（占上市公司总股本的比例为 4.98%）对应的表决权。林旭曦女士和张杰先生与晟世天安不存在关联关系。
本次权益变动前后，相关各方持有上市公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 持股 表决权 持股数量 持股 表决权
（股） 比例 比例 （股） 比例 比例
林旭曦 86,669,683 14.95% 14.95% 0 0 0
张杰 34,493,494 5.95% 5.95% 28,871,643 4.98% 0
晟世天安 0 0 0 92,291,534 15.92% 15.92%
根据上述交易安排，若本次股份转让及表决权放弃最终实施完成，晟世天安将持有上市公司股份 92,291,534 股，占上市公司总股本的 15.92%。公司控股股
东、实际控制人将发生变更，晟世天安将成为公司控股股东，公司实际控制人将从林旭曦女士和张杰先生变更为李宁先生和王磊女士。
（二）本次权益变动的交易背景和目的
结合个人规划与上市公司长远布局，公司控股股东、实际控制人林旭曦女士和张杰先生拟通过本次股份转让，引入认可公司价值及未来发展前景的投资者，助力公司实现高质量发展。同时，基于对公司内在价值和未来发展前景的信心，李宁先生和王磊女士拟通过本次协议转让取得上市公司权益股份。李宁先生和王磊女士认同公司的投资价值，通过本次协议转让取得上市公司控制权，未来将依托上市公司平台，整合资源，提升公司的盈利水平及持续经营能力。
（三）本次协议转让尚需履行的程序
本次股份转让事宜尚需履行相关审批程序，包括但不限于：取得深圳证券交易所出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次股份转让能否最终实施及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
甲方一（转让方一）：
姓名 林旭曦
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证件号码 350203************
住所 厦门市集美区********
通讯地址 厦门市集美区********
是否取得其他国家或者地 无
区的居留权
甲方二（转让方二）：
姓名 张杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 110103************
住所 厦门市集美区********
通讯地址 厦门市集美区********
是否取得其他国家或者地 无
区的居留权
（二）受让方基本情况
1、晟世天安基本情况如下：
企业名称 北京晟世天安科技有限公司
注册地址 北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 1 号楼 10 层
1003
法定代表人 李宁
注册资本 5,085.62 万元
统一社会信用代码 91110112335534055W
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；组织文
化艺术交流活动；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备
批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件制造；电
经营范围 子元器件批发；电子元器件零售；货物进出口；进出口代理；
技术进出口；软件销售；人工智能应用软件开发；信息系统
集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
经营期限 2015-04-03 至 2035-04-02
通讯地址 北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 1 号楼 10 层
1003
2、晟世天安股权结构情况如下：
（三）转让方与受让方之间的关系
转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
甲方（转让方）：
甲方一（转让方一）：林旭曦
甲方二（转让方二）：张杰
乙方（受让方）：北京晟世天安科技有限公司
（以上单称“一方”，合称“各方”，转让方一、转让方二合称“转让方”。）
鉴于：
1. 厦门安妮股份有限公司（简称“目标公司”）为一家在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所（简称“深交所”）上市交易（股票简称：安妮股份，股票代码：002235），目前其总股本为579,572,284 股。
2. 截至本协议签署日，转让方一持有目标公司 86,669,683 股股份，占目标
公司总股本的 14.95%；转让方二持有目标公司 34,493,494 股股份，占目标公司
总股本的 5.95% 。
3. 转让方一、转让方二拟按照本协议约定将所持目标公司部分股份转让给
受让方，受让方拟按照本协议约定受让目标公司部分股份。
4. 转让方与受让方已于 2025 年 11 月 30 日签署《意向协议》（简称“意向
协议”），且受让方已按意向协议约定向转让方支付保证金 30,000,000 元（简 称“保证金”，为免疑义，本协议币种均以人民币计，下同）。
因此，各方在平等自愿的基础上，经友好协商，就本次股份转让的相关事项， 达成本协议如下：
第一条 股份转让及价款支付
1.1 标的股份转让安排
以本协议约定的条款和条件为前提，转让方一、转让方二拟转让其所持有的 目标公司合计 92,291,534 股股份（占目标公司总股本的比例为 15.92%，简称“标 的股份”），其中，转让方一转让所持目标公司 86,669,683 股股份，转让方二 转让所持目标公司 5,621,851 股股份，受让方拟受让标的股份（简称“本次股份 转让”或“本次交易”）。
本次转让的标的股份包括全部股东权利和权益，以及全部股东义务和责任。 所有与标的股份有关的权利和义务，包括但不限于标的股份所对应的目标公司利 润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），应根据本协议约 定于交割时同时从转让方转移至受让方，由受让方受让并享有。转让方分别向受 让方转让的股份数量及转让价款如本协议第 1.2 条之约定。
1.2 本次交易之具体股份数量及交易价格
转让方一、转让方二、受让方协商同意，参照本协议签署日前一交易日股票 收盘价格并经友好协商，确定标的股份转让价格为每股人民币 8.3610 元，标的 股份转让价款总额为 771,649,515.77 元。具体如下表：
转让方一 转让方二 受让方
转让股份数量 转让金额 转让股份数 转让金额 合计受让股 合计支付金额
（股） （元） 量（股） （元） 份数量（股） （元）
86,669,683 724,645,219.56 5,621,851 47,004,296.21 92,
