‘证券代码：002230 证券简称：科大讯飞
科大讯飞股份有限公司
iFLYTEK CO.,LTD.
（合肥市高新开发区望江西路 666 号）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
二〇二五年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、特别风险提示
与本次发行相关的风险因素详见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）宏观环境风险
近年来，国际局势日益复杂、全球产业链调整、地缘政治冲突等多重风险持续交织，宏观经济环境面临不确定性。复杂多变的国内外宏观经济环境带来了全球及国内经济不可预测和不确定性，可能会对公司业务开展产生一定影响。
（二）经营业绩波动风险
报告期内，公司营业收入保持增长态势，扣非归母净利润呈现“先降后升”的趋势，整体经营业绩存在一定波动性。这一情况主要受宏观环境变化、市场竞争加剧、研发投入规模持续加大及业务季节性特征等多重内外部因素综合影响。若未来宏观经济环境、地缘政治、行业市场变化等出现不利因素，将会对公司整体收入及盈利水平产生不利影响。
（三）业务创新风险
为把握人工智能产业机遇，适应行业技术迅速发展需要，各大企业纷纷加大研发投入，用于新技术与新产品开发，但技术产业化与市场化具有较多不确定性因素，科技企业存在着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性的风险。
（四）商誉减值风险
为加快在智能语音及人工智能、教育等产业的战略布局，公司相继收购讯飞启明、讯飞瑞元、讯飞皆成、乐知行等相关企业。截至 2025 年 9 月末，在上市
公司合并资产负债表中形成商誉账面价值为 113,467.32 万元。如果被收购企业未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司业绩和生产经营造成一定影响。
（五）募投项目效益未达预期风险
公司本次发行募集资金投资项目是依据公司的发展战略，充分考虑公司目前技术水平、业务发展阶段，并根据人工智能行业发展趋势等进行了充分的调研和可行性分析论证。由于人工智能行业涉及的底层技术更迭快、市场情况变化大，如果未来出现产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将可能导致本次募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。
本次募投项目中“星火教育大模型及典型产品项目”涉及效益预测，该项目围绕新课标和新高考要求，升级星火教育大模型，同时在 AI 智慧课堂和 AI 学习机两个重要产品方向上实现深度落地，预计达产期年收入为 110.84 亿元。
考虑到新项目产生效益需要一定的过程和时间，在此过程中，公司面临着下游行业市场需求变动、市场容量发生变化、行业竞争是否加剧、市场开拓是否顺利、研发产品功能是否达到预期等诸多不确定因素，若上述因素发生不利变化，可能导致公司相关产品的销量及销售价格不及预期，并出现销售收入、毛利率及税后内部收益率低于测算值的情况。上述相关因素均可能导致募集资金投资项目实施效果低于预期。
（六）折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
本次募集资金投入后，公司固定资产、无形资产、使用权资产规模将有所增加，但由于项目完全达产及实现预期效果需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧等固定成本支出提前开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧、无形资产摊销和使用权资产折旧增加而导致经营业绩下滑的风险。
（七）净资产收益率下降及每股收益被摊薄风险
本次发行后公司的净资产规模将出现一定程度的增长。鉴于募集资金的使用和效益的产生需要一定周期，本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次向特定对象发行股票情况
（一）本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经 2025 年 8 月 20 日召开的
公司第六届董事会第十四次会议、2025 年 9 月 9 日召开的 2025 年第一次临时股
东会、2025 年 9 月 29 日召开的公司第六届董事会第十五次会议、2025 年 10 月
15 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议通过。根据相关规定，本次向特定对象发行股票的相关事项尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，所以存在不确定风险。
（二）本次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，其中，公司股东言知科技拟认购金额不低于 2.5 亿元（含本数）且不超过 3.5 亿元（含本数），言知科技系公司实际控制人刘庆峰控制的企业。公司实际控制人与公司长期利益休戚与共，通过其控制企业认购本次公司向特定对象发行股票，发行完成后，公司实际控制人控制的表决权比例保持稳定。同时，彰显了其对人工智能行业和公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展。
除言知科技外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除言知科技外，其他最终的发行对象由股东会授权董事会将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
（三）本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
言知科技不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，言知科技将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格，认购金额不低于 2.5 亿元（含本数）且不超过 3.5 亿元（含本数）。
（四）本次向特定对象发行股票数量不超过 100,000,000 股（含本数），占本次发行前公司总股本的 4.33%，未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
（五）本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投向 投资总额 拟使用募集资金
1 星火教育大模型及典型产品 112,571.00 80,000.00
2 算力平台 240,000.00 240,000.00
3 补充流动资金 80,000.00 80,000.00
合计 432,571.00 400,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（六）发行人本次向特定对象发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（七）本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
（八）言知科技认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需
遵守届时有效的法律、法规、规范性
