002230 深市 科大讯飞

证券简称：科大讯飞                    证券代码：002230
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

        科大讯飞股份有限公司

 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
      授予限制性股票相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 11 月


                  目 录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划的审批程序......6
五、本激励计划的调整情况......8
六、本次股限制性股票授予条件说明......9
七、本激励计划限制性股票的授予情况......10
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
九、结论性意见......12
十、备查文件及咨询方式......13
一、释义

 科大讯飞、本公司、  指  科大讯飞股份有限公司

      公司

 本激励计划、本计划  指  科大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

 本财务顾问、本独立  指  上海荣正投资咨询股份有限公司

    财务顾问

                    指  《上海荣正投资咨询股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司
 本独立财务顾问报告      2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项
                        之独立财务顾问报告》

  股票期权、期权    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
                        买本公司一定数量股票的权利

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
    限制性股票      指  的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                        划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

    激励对象      指  按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含子
                        公司，下同）中高层管理人员及核心技术（业务）人员

      授予日        指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

      等待期        指  股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段

      行权        指  激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

    可行权日      指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

    行权价格      指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

    行权条件      指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

    授予价格      指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

      限售期        指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
                        保、偿还债务的期间

    解除限售期      指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                        股票可以解除限售并上市流通的期间

  解除限售条件    指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                        的条件

    《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

  《公司章程》    指  《科大讯飞股份有限公司章程》

    中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

    证券交易所      指  深圳证券交易所

        元          指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科大讯飞提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对科大讯飞股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科大讯飞的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

    科大讯飞本激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2021 年 9 月 26 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通
过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单>的议案》。

  2、2021 年 9 月 26 日至 2021 年 10 月 6 日，公司通过内部网站将公司本次
拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，没有组织或个人对激励对象是否符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出异议。2021 年 10 月 8日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2021 年 10 月 13 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议
通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021 年 10 月 26 日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

  5、2021 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单及其授予数量的议案》。因 11 名激励对象由于拟离职或资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，将上述 11 名激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整：2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的激励对象人数由 2,264 人相应地调整为 2,253 人，授予限制性股票的数量总额不变。

  6、2021 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。2021 年股票期权与限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定本次激励计划的授予日
为 2021 年 11 月 10 日，向 2,253 名激励对象授予 2,432.02万股限制性股票。

五、本激励计划的调整情况

  公司于 2021 年 10 月 13 日召开的 2021 年第二次临时股东大会，审议并获
得有效表决权股份总数的三分之二以上通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会“授权董事会在股票期权与限制性股票授予完成前，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整”。

  由于汪理、牛鑫、周义鹏、张亮、刘晓飞、刘扬、刘君、徐东阳共 8 名原激励对象离职、牛杰杰、张贺泽、姚怡斌共 3 名原激励对象因资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，将上述 11 名激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整，将相关股份分配给原激励对象名单内除董监高以外的其他相关激励对象，本激励计划的限制性股票激励对象人数由 2,264 人相应地调整为 2,253 人，授予限制性股票的数量总额不变。

  调整后的激励计划确定的激励对象具体分配如下表：

                                    获授的限制性  占授予限制性  占本激励计划
  人员类型    姓名      职务    股票数量（万  股票总数的比  公告日公司总
                                        份）          例        股本的比例

              段大为  董事、副总      20          0.82%        0.0087%

高级管理人员          裁

              杜 兰  副总裁          10          0.41%        0.0043%

              汪 明