证券代码：002229 证券简称：鸿博股份 公告编号：2021-024
鸿博股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签订股权转让意向协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、鸿博股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”或“上市公司”）拟以现金向广州科语机器人有限公司（以下简称“广州科语”或“丙方”或“标的公司”）增资 4,000 万元，占增资后广州科语股权比例为 5%，并通过受让广州科语 46%股权进而收购广州科语的控制权。
2、各方签署的意向协议，仅为公司与交易对方经过协商达成的初步意向，详细交易方案仍需进一步协商论证，具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
3、本次交易尚处于筹划阶段，具有不确定性，若上述交易事项未能顺利实施，将导致本次交易终止，敬请投资者关注交易终止风险。
4、鉴于本次交易相关事项存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中关于“审慎停牌，分阶段披露”的原则，公司将根据相关事项进展的情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
一、交易概述
2021 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关
于拟向广州科语机器人有限公司增资的议案》、《关于拟签订股权转让意向协议的议案》。
公司拟以现金出资的方式向广州科语增资 4,000 万元，占增资后广州科语股权比例为 5%，同时，公司拟与广州科语的股东广东宝乐机器人股份有限公司（以下简称“广东宝乐”或“乙方”）及其实际控制人王立磊先生（以下简称“丁方”）签署股权转让意向协议，受让广东宝乐持有科语机器人 46%股权，本次交易完成后，上
市公司将取得丙方的控制权。
本次交易不构成关联交易。根据初步研究和测算，公司本次取得丙方控制权事项，将构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组情形。
二、交易对手方的基本情况
（一）广东宝乐机器人股份有限公司
企业名称：广东宝乐机器人股份有限公司
统一信用代码：914403000561781584
法定代表人：王立磊
所属行业：电气机械和器材制造业
注册资本：人民币 2,800.00 万元
成立时间：2012-10-24
注册地址：广州市南沙区大岗镇豪岗大道 30 号（厂房 A、B、C）
经营范围：其他家用电力器具制造；家用电力器具专用配件制造；家用清洁卫生电器具制造；机器人系统生产；机器人的技术研究、技术开发；智能机器销售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；自有房地产经营活动；房屋租赁。
（二）广州科语机器人有限公司
企业名称：广州科语机器人有限公司
统一信用代码：91440101MA5AN3Y058
法定代表人：王立磊
所属行业：电气机械和器材制造业
注册资本：人民币 11,111.00 万元
成立时间：2017-12-15
注册地址：广州市南沙区大岗镇豪岗大道 30 号
经营范围：家用清洁卫生电器具制造；家用电力器具专用配件制造；其他家用电力器具制造；机器人的技术研究、技术开发；智能机器销售；货物进出口（专营专控商品除外）。
股权结构：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 广东宝乐机器人股份有限公司 10,000.00 90.0009%
2 广州硕桦投资合伙企业（有限合伙） 1111.00 9.9991%
合计 11,111.00 100%
（三）王立磊，乙方董事长兼总经理，乙方与丙方的实际控制人，毕业于兰州 大学。工作经历： 2001.07-2001.12 中科院广州电子技术研究所软件工程师； 2002.01-2016.02 广发证券、天弘基金；2016.07-至今宝乐机器人董事长总经理。
三、交易标的（丙方）近三年的财务情况
单位：万元
科目 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
总资产 36,259.26 23,387.35 13,763.03
净资产 11,951.14 5,708.62 3,008.06
未分配利润 1,150.24 288.12 -751.94
营业收入 53,510.94 25,399.10 4,742.98
营业利润 3,280.65 1,428.22 -1,094.12
净利润 2,886.27 1,244.50 -751.94
注：上述财务数据未经审计。
四、协议主要内容
（一）《增资协议》
1、交易各方
甲方：鸿博股份有限公司
乙方：广东宝乐机器人股份有限公司
丙方：广州科语机器人有限公司
丁方：王立磊
甲方、乙方、丙方和丁方合称“各方”，单称“一方”；乙方、丙方和丁方合称 “保证人”
2、协议主要条款
（1）本次增资
各方同意，本次增资中，丙方的投前估值为 7.6 亿元人民币，投后估值为 8 亿
元人民币。丙方拟增加注册资本 584.7954 万元，受限于本协议的条款和条件，甲方同意以货币 4,000 万元全额认缴该等新增注册资本（对应本次增资完成后丙方约 5%的股权），投资款的溢价部分（即投资款与认购的注册资本之差），将计入丙方的资本公积。本次增资完成后，甲方取得丙方约 5%股权（对应丙方 584.7954 万元注册资本，以下简称“标的股权”）。
各方同意，投资款仅可用于丙方日常经营，不得用于偿还银行借款，或用于向包括其关联方在内的任何主体提供借款，或与丙方关联方进行往来。
（2）交割
当本次增资先决条件全部满足之日，保证人应就该等交割先决条件的满足向甲方发出书面通知（“交割通知”），并向甲方递交证明信函、证书、文件及其他书面资料的原件或与原件一致的复印件。
在甲方收到交割通知并确认本次增资先决条件全部满足或书面豁免相关先决条件后的 3 个工作日内，甲方应以电汇方式将其应付的投资款中的 2,000 万元汇入丙方以书面形式与交割通知一并通知甲方的资本金账户。
保证人应在交割通知发出之日起15个工作日内完成本次交易相关的工商变更登记（包括但不限于丙方股权、股东变更登记、新公司章程备案等）。前述工商变更登记手续办理完毕之日为本次交易的交割日（“交割日”）。为办理本次交易所涉工商变更登记手续之需要，相关方可按照登记部门的要求另行签署相关转让协议等交易文件，该等另行签署的协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。
在完成本次交易相关的工商变更登记后 3 个工作日内，甲方应以电汇方式将其应付的投资款中的剩余 2,000 万元汇入丙方以书面形式与交割通知一并通知甲方的资本金账户。
丙方收到甲方支付的每笔投资款后 2 个工作日内，应向甲方出具出资证明书，载明甲方的出资金额、出资时间等法律法规规定应载明的事项。
自交割日起，甲方即依据本协议成为标的股权的合法所有者，对该等股权依法享有完整的权利，并承担相应的义务。
（3）过渡期管理
保证人保证：除非本协议另有约定，丙方应当确保，且乙方和丁方应促使丙方进行正常的业务经营，并尽最大的努力保持现有业务（包括但不限于经营、设施、
设备、工作条件、商标及商誉，与经销商、供应商、客户、雇员和顾问之间的业务关系）的特点和质量，按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营主营业务，及时履行与其业务有关的合同、协议或其他文件，并保持主营业务在所有重大方面的完整性。
丙方不进行利润分配，不以其资产为他人提供担保，不得开展对外投资，不进行非法转移、隐匿资产等行为。
除本协议另有约定外，保证人不进行任何可能影响本次交易的转让、赠与、质押，或以其他方式处置丙方股权或在丙方股权上设定任何担保权益及第三方权益，不将丙方股权转让给除甲方或其指定主体以外的其他方，或引入除甲方或其指定主体以外的其他方作为投资人。
乙方和丁方及其控制的除丙方以外的关联企业，将尽可能地避免和减少与丙方的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，征得甲方事先同意后按照公允方式进行。
保证人及时将有关对生产经营造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
（4）业绩承诺
保证人承诺，丙方在 2021 年、2022 年和 2023 年（以下简称“利润承诺期限”）
内实现的净利润（本协议中，净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润），分别不低于 5,000 万元、6,500 万元、7,500 万元（本条中，以下简称“承诺净利润”）。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定为准。
为免异议，在计算上述 2021 至 2023 年度净利润时，丙方实施的授予日一次性
计入损益的股份支付费用（仅限于丙方员工持股平台广州硕桦投资合伙企业（有限
合伙）于 2021 年 3 月认缴丙方新增 1,111 万元注册资本所涉股份支付费用）应参照
非经常性损益予以剔除。
丙方应聘请甲方认可的符合证券法规定的审计机构对利润承诺期限内每年的财务报表进行审计，并对此出具专项审核报告。丙方实际实现的净利润与承诺净利润
若经甲方认可的符合证券法规定的审计机构审计，丙方在利润承诺期限内累计 3个会计年度实际实现的净利润未能达到 3 年承诺净利润目标的，乙方应在接到甲方通知后的 30 日内以现金方式对甲方予以补偿，应当补偿金额=（3 年承诺期期末累积承诺净利润数－3 年承诺期期末累积实现净利润数）÷3 年承诺期期末累积实现净利润数×投资款金额。丙方和丁方对乙方的前述业绩补偿义务承担不可撤销的连带担保责任。
（5）回购安排
交割日后，发生如下情形之一的，甲方有权选择继续持有丙方股权，或书面要求保证人按照本协议的约定回购其届时所持丙方全部或部分股权：
①经甲方认可的符合证券法规定的审计机构审计，丙方 2020 年度的扣非净利润低于 2,000 万元；
②2021 年 7 月 31 日前，甲方与乙方未达成收购丙方控制权或对丙方进行再次
增资的意向并签署书面意向文件。
各方同意，保证人按照本协议约定要求回购甲方所持丙方股权时，回购价格应为如下两者中的较高者：
①甲方所持丙方注册资本对应的投资款，加
查看PDF原文
