证券代码：002229 证券简称：鸿博股份 公告编号：2015-083
鸿博股份有限公司
关于收购北京科信盛彩投资有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股权转让事宜已经过鸿博股份有限公司第三届董事会第十二次会议审议通过，须经公司股东大会审议后方能生效；
2、本次股权转让交易仍存在不确定性，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
鸿博股份有限公司（（以下简称“本公司”、“公司”、“丙方”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购北京科信盛彩投资有限公司100%股权的议案》，具体内容如下：
一、交易概述
近日，鸿博股份有限公司与天津华科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”）、新疆通泰股权投资有限合伙企业（以下简称“乙方”，或与“甲方”合称“出让方”）签署了《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》（以下简称“转让协议”），拟收购甲方、乙方所持有的北京科信盛彩投资有限公司（以下简称“科信盛彩”）100%股权，从而间接收购科信盛彩持有的北京中科彩技术有限公司（以下简称“中科彩公司”）的51%股权。
本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）天津华科创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册资本：25,000万元
经营场所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-409
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
天津华科创业投资合伙企业（有限合伙）持有科信盛彩80%股权。
（二）新疆通泰股权投资有限合伙企业
企业性质：有限合伙企业
注册资本：3,000万元
经营场所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼31号房
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
新疆通泰股权投资有限合伙企业持有科信盛彩20%股权。
三、交易标的基本情况
（一）北京科信盛彩投资有限公司
1、基本情况
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：周冬英
注册资本：3,000万
成立时间：2007年04月13日
注册地：北京市北京经济技术开发区经海二路28号
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。
北京科信盛彩投资有限公司持有中科彩51%股权。除该项投资外，科信盛彩无其他经营业务。
2、主要财务指标
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015）第351ZC0051号审计报告，科信盛彩最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
2015年6月30日 2014年12月31日
总资产 7,541.05 7,573.87
净资产 7,420.11 7,467.16
2015年1-6月 2014年
投资收益 0 4,080.00
净利润 -47.05 3,705.82
（二）北京中科彩技术有限公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：麦克肯佛体（MichaelConforti）
注册资本：1,500万元美元
成立时间：2007年7月24日
注册地：北京市北京经济技术开发区东环中路1号楼三层
经营范围：印刷技术开发；转让自行开发技术；提供技术培训、技术服务、技术咨询；其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中科彩公司主营业务为即开型体育彩票印刷。
2、股东情况
中科彩公司股东分别为北京科信盛彩投资有限公司（持有其51%股份）和科彩全球有限公司（持有其49%股份）。
科彩全球有限公司注册于爱尔兰，主要从事设计、生产、印刷、经销和经营彩票产品和服务，是全球即开型彩票、固定投注赔率体育彩票、同注分彩彩票和网上彩票的着名公司。同时，科彩全球有限公司也是美国科学游戏公司ScientificGamesCorporation(NASDAQ:SGMS)的全资子公司。
3、主要财务指标
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015）第351ZC0050号审计报告，中科彩一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
2015年6月30日 2014年12月31日
总资产 44,444.49 41,528.73
净资产 28,207.52 26,414.23
2015年1-6月 2014年
营业收入 12,553.41 27,070.81
净利润 1,793.30 7,401.39
四、协议的主要内容
（一）股权转让价款：科信盛彩100%股权转让价款为人民币20,400万元。
（二）付款时间及方式：
1、在本协议签署后两个工作日内，丙方（鸿博股份，以下同）将股权转让款的20%作为定金付至共管账户；
2、丙方股东大会通过本次收购事项后，办理股权转让变更登记手续前五个工作日内，丙方支付股权转让价款的40%；
3、股权变更登记完成后五个工作日内，丙方支付股权转让价款的20%；
4、在中科彩完成业绩承诺的审计报告出具后十个交易日内，丙方支付股权转让价款的20%。
（三）股权交割期限及方式：在各方完成本次股权转让内部审批程序且丙方按协议支付完60%股权转让款后五个工作日内，科信盛彩应当向登记机关申请办理股权变更登记手续。
（四）业绩承诺条款：
1、出让方承诺：中科彩公司2015年实现的经具有证券从业资格会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币3,800万元。若中科彩公司业绩承诺未能实现，出让方将按照其在科信盛彩的持股比例以现金方式分别向丙方补偿，具体补偿计算方式如下：
补偿金额=（3,800－2015年实现净利润数）÷3,800×20,400万元
2、若出现上述情形，出让方同意以受让方支付的第四期股权转让价款优先补偿，不足部分应在五个工作日内以现金方式补足。
（五）其他
1、在《股权转让协议书》签署之日起三年内，出让方、出让方合伙人及其关联方不得从事与中科彩公司业务构成同业竞争的业务，但出让方、出让方合伙人及其关联方从事财务投资所形成的持股不视为从事竞争性业务。
2、丙方如果没有按协议约定期限付款，则应当向出让方支付违约金：每逾期一天按未支付金额的千分之五（0.5%）支付违约金。出让方若没有按协议约定期限退款或赔付或补偿，则应当向丙方支付违约金：每逾期一天按未支付金额的千分之五（0.5%）支付违约金。
3、转让协议经甲乙丙三方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后成立，在各方就本次股权转让事项履行法定的内部审批程序完成时生效。
五、本次交易对公司的影响
1、优化公司产业结构，进一步推进公司打造彩票全产业链的战略布局
鸿博股份有限公司作为国内最大的热敏纸彩票预制票供应商之一，已在彩票全产业链进行布局，业务涵盖彩种研发、彩票印制、彩票无纸化代销及系统平台搭建等。北京中科彩技术有限公司主营业务产品为即开型体育彩票印制服务，技术实力、装备水平、企业管理均处于行业领先地位。鸿博股份通过本次收购，有利于公司在热敏纸彩票预制票印制的基础上，增加即开型彩票印制业务，形成新的利润增长点，进一步推进公司打造彩票全产业链的战略布局。
2、本次交易完成后，鸿博股份在业务规模、技术研发能力等方面均将得到进一步的提升。
六、风险提示
本次签署的转让协议附生效条件，公司根据《公司章程》等相关规定经股东大会审议、批准后协议方能生效。因此，本次股权收购事宜仍存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1、鸿博股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、鸿博股份有限公司与天津华科创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆通泰股权投资有限合伙企业签署的《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》。
特此公告。
鸿博股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十七日
