002229 深市 鸿博股份

 股票简称：鸿博股份    股票代码：002229    股票上市地：深圳证券交易所
  鸿博股份有限公司重大资产购买预案

    重大资产购买交易对方                        住址/通讯地址

广东宝乐机器人股份有限公司    广州市南沙区大岗镇豪岗大道 30号(厂房 A、B、C)

                二〇二二年二月


                        上市公司声明

    上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员声明与承诺：
    本公司保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。

    在参与本次重组交易过程中，本公司将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。

    本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

    本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致投资者及中介机构遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。


                        交易对方声明

    宝乐股份作为公司本次重大资产购买的交易对方，就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：

    本公司保证已向鸿博股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证本公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向鸿博股份披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。

                        重大事项提示

    截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的 资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差 异。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重大资产重 组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

    一、本次交易方案

    鸿博股份拟以支付现金的方式购买宝乐股份所持广州科语 51.00%股权，本
 次交易完成后，广州科语将成为鸿博股份的控股子公司。

    二、标的资产的评估及作价

    广州科语的审计、评估工作尚未完成，预计广州科语的整体估值不超过70,000 万元，对应广州科语 51.00%股权不超过 35,700 万元。最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告，由各方协商确定。

    三、业绩承诺及补偿

    2022 年 2 与 14 日，鸿博股份与宝乐股份签署了《关于广州科语机器人有限
公司之业绩承诺和补偿协议》，协议约定的业绩承诺和补偿主要内容如下：

    宝乐股份承诺，目标公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度内实现的净
利润（以标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定）不低于下表所列明的相应年度的净利润（以下简称“承诺净利润”）：
                                                                  单位：万元

      年度            2022年度          2023年度          2024年度

净利润金额                    3,000.00            5,000.00            7,000.00

    鸿博股份应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累计实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由符合证券法规定的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差
额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

    若经审计，标的公司在上述利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，鸿博股份应当在其年度报告披露后的 10 个交易日内以书面方式通知宝乐股份。宝乐股份应在接到鸿博股份通知之日起 90 日内以现金方式向鸿博股份补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，保证人对此承担连带责任。

    鸿博股份当期应当补偿金额按照以下公式进行计算：

    当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额

    为免歧义，各方确认，如根据上述公式计算的宝乐股份当期应当补偿金额为负数的，视为宝乐股份当期应当补偿金额为零，且鸿博股份无需退还宝乐股份已支付的补偿款项。

    四、本次交易预计构成重大资产重组

    本次重组拟收购资产的交易价格尚未最终确定，本次收购标的公司股权后，上市公司将取得标的公司控股权。根据上市公司 2020 年度已审财务报表和标的公司 2020 年度未审财务报表及本次交易的预估作价金额，相关财务指标占比情况如下：

                                                                  单位：万元

    项目            资产总额              资产净额            营业收入

                与预估交易金额孰高值  与预估交易金额孰高值

标的公司                    35,700.00                35,700.00      53,510.94

    项目            资产总额              资产净额            营业收入

上市公司                    213,834.75              177,549.80      47,381.97

占比                          16.70%                20.11%        112.94%

    基于上述测算指标，本次交易拟收购资产的营业收入占上市公司营业收入的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
    本次交易对价拟全部采用现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。


    五、本次交易不构成关联交易

    根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

    六、本次交易不构成重组上市

    本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间不存在关联关系。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

    七、本次交易对上市公司的影响

    （一）本次交易对上市公司业务的影响

    本次交易完成后，上市公司将新增家用智能清洁服务机器人的研发、生产和销售等业务，并将借助上市公司的资金、管理等优势，提高对智能清洁服务机器人的研发投入，加快新技术、新产品的开发。提升上市公司产品智能化、科技化水平，进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。

    （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

    本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

    （三）本次交易对上市公司股权结构影响


    本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

    八、本次交易尚需履行的程序

    （一）本次交易已履行的批准程序

    1、鸿博股份的决策过程

    2022 年 2 月 14 日，上市公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过
了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。

    2022 年 2 月 14 日，上市公司与拟购买资产交易对方签署了《股权转让协议》
及《业绩承诺和补偿协议》。

    2、宝乐股份的决策过程

    2022 年 2 月 14 日，宝乐股份召开董事会，同意将其持有的广州科语 51.00%
股权转让给上市公司。

    （二）本次交易尚需履行的批准程序

    1、鸿博股份尚需履行的批准程序

    截至本预案出具日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

    （1）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；

    （2）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；

    （3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

    2、宝乐股份尚需履行的批准程序

    截至本预案出具日，本次交易对手宝乐股份尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

    （1）宝乐股份董事会审议通过本次交易正式方案；

    （2）本次交易尚需通过宝乐股份股东大会审议通过；


  （3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

  九、本次交易相关方作出的重要承诺

 承诺方      承诺事项                            主要内容

                          1、本公司保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均
                          真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                          遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。

                          2、在参与本次重组交易过程中，本公司将依照相关法律、法
                          规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
                          定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完
                          整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供