证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2025-057
新里程健康科技集团股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附
件并修订和制定内部治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月10日召开第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>并更名为<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订一系列公司制度的议案》《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，同日，公司召开第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》，现将具体内容公告如下：
一、公司股本变化情况
1、股权激励回购注销
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司7名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述离职人员已授予但尚未解除限售的限制性股票共237万股。2024年7月24日，本次回购注销完成，公司总股本由3,410,758,753股减至3,408,388,753股。
2、回购公司股份并注销减资
2024年12月6日，公司办理完成回购注销公司股份事项，本次注销的回购公司股份数量为21,007,000股，本次注销完成后，公司总股本由3,408,388,753股变更为3,387,381,753股。
公司拟对现有《公司章程》中的相关条款进行修订。
二、取消监事会的相关情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的最新要求，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止。同时，《公司章程》中的相关条款亦作出相应修订。
三、修订《公司章程》及其附件的相关情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的最新要求，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司拟对现有《公司章程》中的相关条款进行修订。
本次《公司章程》主要修改条款如下表列示：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程
其他有关规定，制订本章程。 指引》和其他有关规定，制订本章程。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
341,075.8753 万元。 338,738.1753 万元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事
或者总裁为公司的法定代表人。公司董事长
为代表公司执行事务的董事。法定代表人的
产生、变更由董事会以全体董事的过半数决
第八条 公司的法定代表人为董事长。 议通过。
担任法定代表人的董事或者总裁辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
新增 本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总 指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会
监。 秘书。
第十三条 公司的经营宗旨：为现代化 第十四条 公司的经营宗旨：为中国老
建设作出积极贡献，使全体股东获得满意的 龄化提供企业创新力量，使全体股东获得满
投资回报。 意的投资回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：主营业务：医学研究和试验发展。许可 围：许可项目：药品生产（不含中药饮片的项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、 蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方 保密处方产品的生产）。（依法须经批准的项产品的生产）。（依法须经批准的项目，经相 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 具体经营项目以相关部门批准文件或许可项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 证件为准）*** 一般项目：化妆品零售；医*** 一般项目：化妆品批发；化妆品零售； 院管理；以自有资金从事投资活动；化妆品医院管理；以自有资金从事投资活动；技术 批发；医学研究和试验发展；技术服务、技服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、术转让、技术推广。（除依法须经批准的项 技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 营业执照依法自主开展经营活动）***。
***。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第十九条 公司发行记名股票时，必须
置备股东名册，标明股东持有股份数额和金 删除
额。
第二十条 公司是由原甘肃独一味生物 第二十条 公司是由原甘肃独一味生物
制药有限责任公司依法整体变更设立的股 制药有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司发起设立时，各发起人均 份有限公司。公司发起人为阙文彬、甘肃省以其享有的甘肃独一味生物制药有限责任 陇南中医药研究有限责任公司、雷付德、潘
公司截止 2006 年 9 月 30 日经审计的净资 康、余盛、段志平、李育飞、姜延、米洁、
产出资，合计认购的公司股份数为 7,000 万 施雪峰、吴天健、史晓明、祝文、史晓黎、
股。2006 年 12 月 28 日，信永中和会计师 芦才勇、林世喜、黄蕊、李平、李志祥、应
事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 传斌、罗曾霞、马兵、李丽霞、刘浚、黄英、
XYZH/(2006)CDA2059 号《验资报告》对 郭凯、李世珍、潘宇、谌茂斌。公司发起设
发起人出资情况进行了验证。 立时，各发起人均以其享有的甘肃独一味生
物制药有限责任公司截止 2006 年 9 月 30
日经审计的净资产出资，合计认购的公司股
份数为 7,000 万股。2006 年 12 月 28 日，
信永中和会计师事务所有限责任公司出具
XYZH/(2006)CDA2059 号《验资报告》对
发起人出资情况进行了验证。公司设立时发
行的股份总数为 7,000 万股、面额股的每股
金额为 1 元。
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
341,075.8753 万股，均为普通股。 338,738.1753 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包
