证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2025-003
三全食品股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议
通知于 2025 年 4 月 8 日以电话、传真、电子邮件、书面等方式通知全体董事、
监事及高级管理人员。
2、本次会议于 2025 年 4 月 18 日上午 9:30 在公司会议室以现场会议方式召
开。
3、本次会议应到董事 9 人，实际到会董事 9 人。符合《公司法》的规定和
《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2024 年度总经理工作报告》；
2、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2024 年度董事会工作报告》；
公司独立董事任彦君女士、黄继红女士、李苍箐女士、郝秀琴女士向董事会提交了《独立董事 2024 年度述职报告》，公司董事会依据独立董事任彦君女士、黄继红女士、李苍箐女士出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
《公司 2024 年度董事会工作报告》、《独立董事 2024 年度述职报告》和《董
事会关于独立董事独立性评估的专项意见》详见 2025 年 4 月 22 日巨潮资讯网。
3、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2024 年年度报告和年度报告摘要》；
董事会审计委员会已对公司《2024 年年度报告》中的财务信息进行审议，一致同意将议案提交董事会审议并披露。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
2024 年年度报告全文及摘要详见 2025 年 4 月 22 日巨潮资讯网，2024 年年
度报告摘要同时刊登于 2025 年 4 月 22 日的《证券时报》、《上海证券报》。
4、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2024年度财务决算报告》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计[致同审字（2025）第 410A013898号]文出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2024 年实现营业收入 663,245.97万元，同比下降 6.0%；营业利润 66,555.76 万元，同比下降 30.0%。归属于上市公司股东的净利润 54,225.31 万元，同比下降 27.6%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 41,466.95 万元，同比下降 35.8%。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
5、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2025 年度财务预算报告》；
考虑到外部环境的不确定性，公司计划 2025 年实现营业收入 700,000 万元
以上，经营成本费用控制在 658,000 万元以内。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2025 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
6、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2024 年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2025）第 410A013898号审计报告确认，2024 年度归属于上市公司股东的净利润 54,225.31 万元。2024
年度母公司实现净利润 61,044.00 万元，提取 10%法定盈余公积金 6,104.40 万
元，加年初未分配利润 134,226.49 万元，减去已分配的 2023 年现金红利43,959.20 万元，可供分配的利润为 145,206.90 万元。
依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，按以下预案进行分配：拟
以公司 2024 年 12 月 31 日总股本 879,184,048 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 3.00 元（含税），本次利润分配 263,755,214.40 元，不以资本公积金转增股本，不送红股。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
如董事会及股东大会审议通过公司 2024 年年度利润分配预案后到方案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并保持上述分配比例不变。
上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合相关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年（2024年——2026年）股东回报规划》对现金分红的规定。
本议案已经公司董事会独立董事 2025 年第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
《公司2024年度利润分配预案的公告》详见2025年4月22日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
7、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》；
董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期为一年，审计费用总额100万元，其中：年度报告审计费用80万元，内部控制审计费用20万元。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案已经公司董事会独立董事 2025 年第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
《关于续聘公司 2025 年度审计机构的公告》详见 2025 年 4 月 22 日的《证
券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
8、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案已经公司董事会独立董事 2025 年第一次专门会议审议通过。
《三全食品股份有限公司内部控制自我评价报告》详见 2025 年 4 月 22 日巨
潮资讯网。
9、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司及其子公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》；
2025 年 5 月至 2026 年 5 月期间，公司及其子公司在总额不超过 455,000 万
元的范围内可以向金融机构申请授信，在总额度范围内，各银行间可调用。授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间根据公司生产经营的需要确定，为取得授信可提供公司财产进行担保、抵押，由他方进行担保或者以公司商标使用权质押、信用贷款等方式。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
10、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》；
本议案已经公司董事会独立董事 2025 年第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》详见 2025 年 4 月 22 日的
《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
11、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司 2025 年度日常关联交易额度预计的议案》；
公司预计2025年与关联方锅圈食品（上海）股份有限公司发生关联交易金额合计不超过4,000万元（不含税）。主要交易类别为销售产品。
公司预计的2025年关联交易是公司生产经营过程中必要的、合理的交易行为，且公司与关联方的交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。
本议案已经公司董事会独立董事 2025 年第一次专门会议审议通过。
《关于 2025 年度日常关联交易额度预计的公告》详见刊登于 2025 年 4 月
22 日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
12、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
本议案已经公司董事会独立董事 2025 年第一次专门会议审议通过。
《关于会计政策变更的公告》详见刊登于 2025 年 4 月 22 日的《证券时
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
13、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告》；
《公司 2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见 2025 年 4 月 22 日
巨潮资讯网。
14、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；
根据致同会计师事务所（普通特殊合伙）于 2025 年 4 月 22 日出具的审计
[致同审字（2025）第 410A013898 号]《审计报告》，公司 2024 年的业绩考核未达到首次授予部分第三个行权期和预留授予部分第二个行权期的行权条件，股票期权由公司予以注销。同意注销首次授予部分第三个行权期股票期权和预留授予部分第二个行权期股票期权合计 475.945 万份。
公司董事李娜女士系本次激励计划的激励对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
本议案已经公司董事会独立董事 2025 年第一次专门会议审议通过。
《关于注销部分股票期权的公告》详见刊登于 2025 年 4 月 22 日的《证券时
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
15、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》；
鉴于公司第八届监事会即将届满，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》
和《上市公司章程指引》等相关法律法规的最新修订情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《三全食品股份有限公司监事会议事规则》相应废止，并对现行《公司章程》进行修订。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
《关于修订<公司章程>的公告》、修订后的《公司章程》详见 2025 年 4 月 22
日巨潮资讯网，《关于修订<公司章程>的公告》同时刊登于 2025 年 4 月 22 日的
《证券时报》、《上海证券报》。
16、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
为推动公司的规范运作，进一步完善公司治理结构，公司根据 2024 年 7 月
1 日起实施的《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司股东大会规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
修订后的《股东会议事规则》详见 2025 年 4 月 22 日巨潮资讯网。
17、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
为推动公司的规范运作，进一步完善公司治理结构，公司根据 2024 年 7 月
1 日起实施的《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所
