证券代码：002215 证券简称：诺普信
深圳诺普信作物科学股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
6、本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深圳证券交易所审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对本次发行所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益做出实质性判断或保证。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第七届董事会第九次会议（临时）审议通过，尚未取得公司股东会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施，存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定
投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，其他合格的境内外法人投资者和自然人等合法投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行价格将进行相应调整。
5、公司本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 301,557,393 股（含本数）。在募集资金总额不超过 145,000.00 万元范围内，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 145,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
序 项目名称 拟投资总额（万元） 拟用募集资金投资金额（万
号 元）
1 蓝莓基地新增扩建项目 122,094.32 110,000.00
2 小浆果国际研发中心建 27,448.30 15,000.00
设项目
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合 计 169,542.62 145,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
7、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行取得的股份因公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
8、为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，公司制定了《深圳诺普信作物科学股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报计划》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定和执行情况、最近三年利润分配情况和未来三年分红回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明”。
9、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次向特定对象发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节 向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响及采取的措施”的相关内容。
公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，提请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明......2
特别提示......3
释义...... 9
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次向特定对象发行A股股票概况......14
五、本次发行是否构成关联交易......16
六、本次发行是否导致公司控制权变化......17
七、本次向特定对象发行A股股票的实施是否可能导致股权分布不具备
上市条件......17
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
一、本次募集资金使用计划......18
二、本次募集资金投资项目的具体情况......18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......29
四、结论......30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......31
一、本次发行完成后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变化情况......31
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
...... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况......33
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......33
五、本次发行对公司负债情况的影响......33
六、本次股票发行相关的风险说明......33
第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明......37
一、公司利润分配政策......37
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况......40
三、《深圳诺普信作物科学股份有限公司关于公司未来三年
（2025-2027年）股东分红回报规划》......41
第五节 向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响及采取的措施 45
一、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响分析......45
二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示......47
三、本次向特定对象发行A股股票的必要性与合理性......47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......48
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施......49
六、相关主体出具的承诺......50
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、诺普信、公司、
