002213 深市 大为股份

证券代码：002213            证券简称：大为股份            公告编号：2023-137
          深圳市大为创新科技股份有限公司

      关于2023年股票期权与限制性股票激励计划

        限制性股票预留授予登记完成的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1.限制性股票预留授予日：2023 年 11 月 21 日

  2.预留授予限制性股票的上市日：2023 年 12 月 26 日；

  3.限制性股票预留授予数量：16.78 万股，约占目前公司总股本的 0.071%；
  4.限制性股票预留授予价格：7.77 元/股；

  5.限制性股票预留授予人数：5 人。

  深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023年 11 月 21 日召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。具体内容详见
公司于 2023 年 11 月 22 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第六
届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2023-112）等文件。

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉及限制性股票的预留授予登记工作。具体情况如下：

  一、本次激励计划已履行的审批程序

  1.2023年6月28日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<2023年
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
  同日，第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

  2.2023年6月29日至2023年7月8日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，并于2023年7月12日披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

  3.2023年7月17日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

  4.2023年8月3日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授权/授予日、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5.2023年8月28日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授权/授予日为2023年8月28日，向符合激励计划授予条件的激励对象授予总计167.73万份权益，其
中向符合条件的13名激励对象授予59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份；向符合条件的13名激励对象授予108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

  6.2023年9月5日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次授予登记工作，向13名激励对象授予登记59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份。2023年9月18日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记工作，向13名激励对象授予登记108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股，授予限制性股票的上市日期为2023年9月21日，授予完成后，公司总股本由236,000,000股增加至237,082,200股。

  7.2023年11月21日，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定以2023年11月21日为预留授权/授予日，向符合授予条件的4名激励对象授予15.49万份股票期权，行权价格为12.43元/份，向符合授予条件的5名激励对象授予16.78万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并对本次预留授予事项发表了同意的意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
  8.2023年12月14日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的预留授予登记工作，向4名激励对象授予登记15.49万份股票期权，行权价格为12.43元/份。
  二、本次激励计划限制性股票的预留授予情况

  1.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

  2.限制性股票的预留授予日：2023年11月21日

  3.限制性股票预留授予数量为16.78万股，授予价格为7.77元/股。

  4.授予限制性股票的性质：股权激励限售股

  5.限制性股票预留授予激励对象共5人，预留授予数量16.78万股，授予分配情况具体如下：

  姓名        职务      获授的限制性股  占本次激励计划拟  占本次激励计划
                          票数量（万股）  授出全部权益数量  预留授予日公司

                                                的比例        总股本的比例

 中层管理人员及核心技术/      16.78            8.390%          0.071%

      业务人员(5 人)

          合计                16.78            8.390%          0.071%

  注：（1）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

  （2）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%；

  （3）本次激励计划授予的激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  6.限制性股票的有效期、限售期和禁售期

  限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

  激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

  激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  7.解除限售安排


  本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

    解除限售期                    解除限售安排                  解除限售比例

                  自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首

 第一个解除限售期  个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24      50%

                  个月内的最后一个交易日当日止

                  自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首

 第二个解除限售期  个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36      50%

                  个月内的最后一个交易日当日止

  8.业绩考核要求

  （1）公司层面的业绩考核要求

  本次激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

  本次激励计划预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                            业绩考核目标

 第一个解除限售期 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30.00%

 第二个解除限售期 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 60.00%

  注：上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为准，鉴于公司已于 2022 年出售所持有子公司四川欧乐智能技术有限公司（以下简称“四川欧乐”）全部股权，四川欧乐将不再纳入公司合并报表，因此 2022 年营业收入以剔除四川欧乐 2022 年营业收入的影响作为计算依据。2022 年公司经审计的营业收入剔除四川欧乐的营业收入为 56,034.94 万元。
  解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

  （2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

  公司将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，同时依据激励对象的业绩完成情况、能力行为表现等综合评定个人绩效考核结果等级，并依照激励对象的绩效考评结果确定其解除限售的比例：

  个人层面评价标准      A        B