证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2018-031
南洋天融信科技集团股份有限公司
关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票（股票简称：南洋股份；股票代码：002212）自2018年4月4日（周三）开市起继续停牌。
南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）因筹划涉及资产收购的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：南洋股份；股票代码：002212）于2018年2月5日（周一）开市起停牌，并分别于2018年2月5日、2018年2月10日分别披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-011）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-013）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组，公司分别于2018年2月24日、2018年3月3日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-015）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-020），公司股票于2018年3月5日（周一）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。公司分别于2018年3月10日、2018年3月17日、2018年3月24日、2018年3月31日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-022、2018-025、2018-027、2018-029）。前述公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司原预计争取在2018年4月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。但由于本次重大资产重组较为复杂，重组涉及相关事项较多、规模较大，公司正在与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成。公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内（2018年4月5日前）披露重组预案（或报告书），但公司拟继续推进本次重组交易。根据相关规定，公司于2018年4月2日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌》的议案。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月4日（周三）开市起继续停牌，公司本次筹划重大资产重组累计停牌时间原则上不超过3个月，即预计将在2018年5月5日前按照相关要求披露本次重大资产重组预案（或报告书）。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、本次交易的主要背景和目的
公司坚持“主业为主，适度多元化”的中长期发展战略，积极寻求新的利润增长点，谋求更高的股东回报。在继续发展原有主业的同时，关注外部经济环境的走向，寻求恰当的契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、形成具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点。目前，公司已经形成了电线电缆、网络安全的双主业平台。从客户协同、资源调配、行业周期等方面，网络安全行业是上市公司传统业务的有益补充和理想拓展，是上市公司较为理想的创新业务领域。
本次交易涉及的标的资产所属智能安防领域和网络安全领域，属于上市公司全资子公司北京天融信科技有限公司（以下简称“天融信”）的上下游行业领域及相关领域，天融信与本次交易的标的公司在产品开发、综合方案解决及资源共享等方面具有较强的协同效应。本次交易旨在通过注入优质资产提高上市公司的持续盈利能力；通过发挥协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。本次交易对于公司网络安全主业的资源整合、全产业链价值深挖及产业升级与进步具有积极的战略意义。
2、标的资产所属行业的基本情况
本次交易涉及的标的资产共有3项，涉及智能安防领域和网络安全领域。
（1） 智能安防行业的基本情况。
智能安防行业的主要内涵是其相关内容和服务的信息化、图象的传输和存储、数据的存储和处理等。
在国家政策的大力扶持下，平安城市、平安社区等工程在全国各地深入推进，全民安防理念已经基本形成。同时，在《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确指出，推动人工智能技术在各领域应用。在交通、社会治理等重要领域开展试点示范，推动人工智能规模化应用。发展多元化、个性化、定制化智能硬件和智能化系统，重点推进智能安防等研发和产业化发展。
2018年，随着推进农村“雪亮工程”建设首次被写入中央一号文件《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》，智能安防产业将得到进一步的释放与发展。
（2） 网络安全行业的基本情况。
网络安全行业的内涵是指网络系统的硬件、软件及其系统中的数据受到保护，不因偶然的或者恶意的原因而遭受到破坏、更改、泄露，系统连续可靠正常运行，网络服务不中断。
2016年11月7日，《中华人民共和国网络安全法》经第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，并于2017年6月1日起施行。网络安全上升为法律层面，政策推动力进一步加强，网络安全行业市场活跃度持续升温。随着社会各层面对网络安全行业的需求和投入越来越高，行业发展迎来更多机遇，网络安全初创企业数量明显增多，资本市场活跃，吸引了更多的国内外厂商加入市场竞争。一方面，传统网络安全厂商不断扩充业务产品线宽度和深度；另一方面，一些数据通信、互联网等非传统网络安全领域的厂商也拓展到网络安全市场；此外，国外大型IT公司和知名安全厂商也通过各种方式进入中国网络安全市场。
与全球信息网络安全市场相比，我国的信息网络安全行业仍处于快速成长期，信息网络安全需求正在向更高层次、更广范围延伸拓展，网络安全行业的重要性和意义不断得到提升，网络安全产业正迎来更大发展的良好时机。
3、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次交易涉及的标的资产共有3项，其中1项为湖北泰跃100%股权。湖北泰跃属于智能安防领域相关企业，主要从事卫星定位系统（北斗应用）软件开发；北斗应用系统工程；北斗系统设备生产及销售；报警系统设计、安装及维修服务等工作。湖北泰跃的控股股东及实际控制人为杨红兵先生，湖北泰跃及其实际控制人与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。
除上述标的公司外，公司拟通过发行股份及支付现金方式同时购买另外2家标的公司控股权，标的企业为网络安全领域相关企业，目前处于初步协商阶段，待条件成熟后，公司将及时发布相关公告。
4、交易具体情况
本次合作方案及交易方式尚未最终确定，交易方式包括但不限于公司向交易对方发行股份及及支付现金购买标的公司100%股权的方式，同时募集部分配套资金。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。
5、与现有交易对方的沟通、协商情况
公司已于2018年2月21日与湖北泰跃及其控股股东杨红兵签订了《合作意向协议》，湖北泰跃与天融信进行了互访，对双方对口业务进行了专项探讨，针对更广泛、更深入的合作进行了充分的讨论。公司将继续与包括湖北泰跃在内的标的资产股东积极沟通，并就公司未来发展战略进行探讨。
6、本次重组涉及的中介机构
本次交易拟聘任中介机构包括：独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司。目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚在进行中，公司及相关各方仍就本次重大资产重组的方案进行商讨、论证和完善。
7、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次重大资产重组的交易各方就交易方案的主要条款仍在商议中，本次重大资产重组涉及的标的资产范围尚在谨慎探讨中，尚未最终确定，也尚未就标的资产签署正式协议；独立财务顾问等中介机构的前期尽职调查正稳步推进；本次交易方案最终确定后，尚需公司董事会、股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会核准。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌的原因
1、公司停牌期间的相关工作
停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，努力推进本次重大资产重组的各项工作；公司根据相关规则要求以及事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。为切实维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，公司于2018年4月2日召开第五届董事会第七次会议，审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年4月4日（周三）开市起继续停牌。
2、延期复牌的原因
公司原预计争取在2018年4月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。但由于本次重大资产重组较为复杂，重组涉及相关事项较多、规模较大，公司正在与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成。公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内（2018年4月5日前）披露重组预案（或报告书），但公司拟继续推进本次重组交易。
为保证本次重大资产重组申报、披露的材料真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据相关规定，经公司董事会审议通过，并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年4月4日（周三）开市起继续停牌。
三、承诺事项
继续停牌期间，公司及相关各方将继续全力推进本次重大资产重组事项的各项工作，就具体方案进行深入论证和讨论。公司承诺原则上公司筹划本次重大资产重组工作累计停牌时间不超过3个月，即承诺争取于2018年5月5日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌，拟继续推进的，公司将召开股东大会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票最晚将于2018年5月4日（周五）开市起复牌，同时披露本次重大资产的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组事项及相关原因。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并申请复牌。如公司股票累计停牌时间未超过3个月的，公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
四、风险提示
公司股票继续停牌期间，公司将继续全力推进本次重大资产重组的各项工作，并根据相关规则要求以及事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c
