证券代码：002204.SZ 证券简称：大连重工
大连华锐重工集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二五年六月
声明
本公司董事会及全体董事保证本计划及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《大连华锐重工集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）和《大连华锐重工集团股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定制定。
2、本计划所采用的激励工具为限制性股票，标的股票来源为大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大连重工”）自二级市场回购的公司A股普通股股票。
3、本计划拟向激励对象授予不超过 1,931.36万股A股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额（1,931,370,032股）的1%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划公告日本公司股本总额的1%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
4、本计划授予的激励对象包括本计划公告时在公司（及大连重工的分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员（不含独立董事、外部董事及单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，及按有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员），共计不超过201人，约占公司总人数(截至2024年12月31日在职员工总人数5,972人)的3.37%。
5、本计划授予的限制性股票授予价格为2.97元/股，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均
价之一的50%。
6、本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票的授予价格、授予数量将进行相应的调整。
7、本计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过5年。
本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售批次 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第一批解除限售 日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第二批解除限售 日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易
第三批解除限售 日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后 30%
一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
8、本计划中，限制性股票授予时的公司层面业绩条件如下：
（1）2024年公司加权平均净资产收益率（ROE）不低于6.50%，且不低于行业平均值；
（2）2024年公司营业收入增长率不低于17.00%，且不低于行业平均值；
（3）2024年公司研发投入占营业收入比例不低于5.5%。
9、本计划中，限制性股票解除限售时的公司层面业绩条件如下：
业绩指标 解除限售条件
第一批 第二批 第三批
2025 2026 2027
加权平均净资产收益率 不低于7.00%， 不低于7.25%， 不低于7.50%，
（ROE） 且不低于行业平均值 且不低于行业平均值 且不低于行业平均值
营业收入增长率（较2022
年-2024年营业收入平均 不低于22%， 不低于27%， 不低于32%，
且不低于行业平均值 且不低于行业平均值 且不低于行业平均值
值）
研发投入占营业收入比例 不低于6% 不低于6% 不低于6%
注1：“加权平均净资产收益率”指标的计算以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
注2：上述行业平均值指的WIND分类标准“重型机械”指数对应的年度业绩指标的平均值。
注3：考核期内如遇重大不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响，公司可以对上述公司层面业绩指标和水平进行调整，经董事会做出决议后，报有权国资主管部门审核同意，经股东会审议通过后实施。
10、公司承诺：本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不为激励对象就限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本计划所获得的全部利益返还公司。
12、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
13、本计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
14、本计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
15、本计划须经大连市国资委审批通过，大连重工股东会审议通过后方可实施。
16、自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效，自相关公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
17、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
目 录
一、 释义 ...... 5
二、 本计划目的和原则 ...... 6
三、 本计划的管理机构 ...... 6
四、 本计划激励对象的确定依据和范围 ...... 6
五、 限制性股票的来源、数量及分配情况 ...... 8
六、 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 9
七、 授予价格和授予数量的调整方法和程序 ...... 10
八、 本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售 ...... 11
九、 限制性股票的授予条件和解除限售条件 ...... 13
十、 本计划的批准、授予及解除限售程序 ...... 17
十一、 限制性股票的回购原则 ...... 19
十二、 公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制 ...... 21
十三、 本计划的会计处理方法及对业绩的影响 ...... 23
十四、 公司和激励对象发生异动的处理 ...... 24
十五、 本计划的变更、终止程序 ...... 27
十六、 附则 ...... 28
一、 释义
在本计划中除非另有规定，以下简称具有如下含义：
大连重工/公司/本公司 指 大连华锐重工集团股份有限公司
本计划 指 大连华锐重工集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划
公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数量的股票，该
限制性股票 指 等股票设置一定期限的限售期，只有在本计划规定的解除限售条件满
足后，才可解除限售
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公
司董事会在股东会通过本计划后确定
有效期 指 自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股
票全部解除限售或回购之日止的期间，最长不超过5年
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或偿还
债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得每股大连
重工A股股票的价格
《考核办法》 指 《大连华锐重工集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施
考核办法》
《公司章程》 指 《大连华锐重工集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
董事会薪酬与考核委员 指 大连重工董事会薪酬与考核委员会
会
大连市国资委 指
