证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2025-024
大连华锐重工集团股份有限公司
关于与控股股东签订《委托管理协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东大连重工装备集团有限公司（以下简称“重工装备集团”）签订《委托管理协议》，重工装备集团将其部分职能部门的日常管
理职能委托本公司行使。本次委托期限自 2025 年 3 月 21 日起至
2025 年 12 月 31 日止，委托管理费用为 1,981.86 万元。双方将在
期满前协商 2026 年委托事宜，预计后续每年续期一次，具体以双方后续协商为准。如续期时委托管理内容不变，则重工装备集团按 2,548.11 万元/年支付委托管理费用。委托管理期间，如重工装备集团除公司外其他资产发生重大变化，即委托管理期
间重工装备集团除公司外其他资产总额（以 2024 年 12 月 31 日
为节点，按重工装备集团年度审计报告为准）单次或累计增加、减少不超过 20%（含 20%），前述委托管理费用不发生变化，如超过 20%双方另行协商确定。本次托管事项（交易标的）的具体内容详见本公告“四、交易协议的主要内容”。
2.2025 年 3 月 20 日，公司第六届董事会第十八次会议以 7 票
同意，0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于与控股股东签订<委托管理协议>暨关联交易的议案》，关联董事孟伟先生（现任重工装备集团董事长）、田长军先生（现任重工装备集团董事）回避表决。本次董事会会议召开前，本议案已经独立董事专门
会议 2025 年第三次会议审议通过并发表了审核意见。
3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，无需经过股东大会批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1.企业名称：大连重工装备集团有限公司
2.注册资本：244,000 万人民币
3.法定代表人：孟伟
4.注册地址：辽宁省大连市西岗区八一路 169 号
5.企业类型：有限责任公司
6.营业期限：2001 年 12 月 27 日至 2051 年 12 月 26 日
7.统一社会信用代码：91210200732769552T
8.经营范围：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸易；出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造（特业部分限下属企业在许可证范围内）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9.股东情况：重工装备集团是大连装备投资集团有限公司的全资子公司，实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，重工装备集团总资产为 309.05 亿元，
净资产为 76.69 亿元；2023 年实现营业收入为 150.13 亿元，净利
润为 3.95 亿元（经审计）。
截至 2024 年 9 月 30 日，重工装备集团总资产为 409.04 亿元，
净资产为 94.13 亿元；2024 年前三季度实现营业收入为 156.77 亿
元，净利润为 1.82 亿元（未经审计）。
（三）关联关系说明
重工装备集团是公司的控股股东，持有公司 62.18%的股份，因此，重工装备集团构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（四）履约能力分析
公司与关联方之间，不存在履约能力障碍。公司将基于上述关联方的经营状况，持续关注其履约能力,规避违约风险。
（五）经查询，截至本公告披露日，重工装备集团不属于失信被执行人。
三、关联交易定价政策及定价依据
公司与重工装备集团共同委托了具有从事证券、期货相关业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）对该委托管理服务费的合理定价进行了评定估算。根据华亚正信出具的《大连华锐重工集团股份有限公司拟受托行使大连重工装备集团有限公司部分职能部门的日常管理职能所涉及的管理服务费估价报告》（华亚正信咨报字[2025]第 Z06-0001 号），本次管理服
务费估价采用成本费用加成法，管理服务期间（2025 年 3 月 21 日
-12 月 31 日）的含税估价约 1,981.86 万元；如果服务期间按 2025
年全年提供管理服务估算，则管理服务费含税估价约 2,548.11 万元。
经交易双方协商一致，本次交易以上述管理服务费估价进行定
价，即本次委托期限内（2025 年 3 月 21 日-12 月 31 日）的委托管
理费用为人民币 1,981.86 万元。
本次委托管理事项综合考虑了公司就行使委托管理职能所必要发生的管理成本，定价政策和依据遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议书主体
甲方（委托方）：大连重工装备集团有限公司
乙方（受托方）：大连华锐重工集团股份有限公司
（二）协议主要内容
1.委托管理内容
（1）乙方受托行使甲方部分职能部门的日常管理职能，甲方将其职能部门的日常管理职能中与乙方的公司办公室、公共事务部、战略规划本部、财务管理本部、风控审计本部、人力资源本部、变革与流程 IT 本部、技术研发管理本部、营销管理本部、供应链本部、运营改善本部等职能部门的职责范围相同的日常管理职能委托乙方行使，并按照乙方的职能职责分工开展相关管理工作。乙方应当按照乙方内部控制体系，运用不断更新的管理手段、工具和方法，行使甲方委托给乙方的日常管理职能，保持甲方本部层面日常管理职能正常运行，符合相关法律法规及甲方上级主管机关、监管机构对甲方的相关要求，促进甲方整体管理效率及效益的提升。
（2）甲方委托管理内容仅为日常管理职能，不涉及甲方及下属企业的资产所有权、处置权及相关权益，乙方不参与甲方及下属企业资产的直接管理、处置或决策，资产相关的责任和权益仍由甲方及下属企业独立承担；财务会计核算、税务处理、资金结算等由甲方及甲方下属企业独立承担；甲方及甲方下属企业与员工仍保持独立的劳动合同关系，并承担薪酬支付等义务。
（3）乙方仅负责日常事务管理，按照本协议的约定和甲方的
要求履行管理职能，并及时向甲方反馈管理过程中发现的问题和风险。非因故意或重大过失，乙方不对管理结果承担责任，但应确保管理过程的合规性和合理性。
（4）甲方保留对所有委托管理事项的最终决策权，乙方的管理建议和执行方案需经甲方批准后方可实施。甲方对管理结果承担最终责任，包括但不限于管理决策的后果、业务运营的风险以及相关法律责任。
（5）按照国有资产监督管理的有关规定，甲方继续保留并行使如下应由甲方行使的监督管理权责：
①依照法律、行政法规的规定，对下属企业的国有资产实施监督管理的相关职责。甲方将严格按照《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规的要求，履行出资人职责，确保国有资产的保值增值。
②对下属企业涉及资产重组、产权转让、上市公司股权变动、投融资等处置行为的，依照法律、行政法规的规定，办理审计、评估备案及审批等工作，按国资监管规定需上报市国资委批准的，从其规定。
③根据《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规的规定，接受国有资产监督管理机构的监管并承担相应责任。
2.委托期限
（1）委托期限自 2025 年 3 月 21 日起至 2025 年 12 月 31 日止。
甲乙双方将在期满前协商 2026 年委托事宜，预计后续每年续期一次，具体以双方后续协商为准。
（2）在委托期限届满前 60 日内，如甲方提出续期要求，双方
协商签订续期协议，明确续期的具体条款和条件。如未在前述期限内提出续期要求或另行达成一致意见的，则双方应在委托期限终止
后签署终止协议，明确委托关系的结束及相关事宜的处理方式。
3.委托管理费用及支付方式
（1）委托管理费用的定价综合考虑乙方就行使委托管理职能所必要发生的管理成本，遵循公平、合理、公允的定价原则，甲乙双方共同委托评估机构出具估价报告，根据华亚正信咨报字[2025]第 Z06-0001 号《估价报告》，本协议项下委托期限内的委托管理费用为 1,981.86 万元，如续期时委托管理内容不变，则甲方按2,548.11 万元/年支付委托管理费用。委托管理期间，如甲方除乙方外其他资产发生重大变化，即委托管理期间甲方除乙方外其他资
产总额（以 2024 年 12 月 31 日为节点，按甲方年度审计报告为准）
单次或累计增加、减少不超过 20%（含 20%），前述委托管理费用不发生变化，如超过 20%双方另行协商确定。
（2）甲方应在收到乙方开具的全额发票（服务费发票，税率
6%）后，于 2025 年 12 月 20 日前向乙方一次性支付。如实际委托
管理期间提前结束，甲方应以整体年度委托管理费用为标准，按实际发生委托管理天数计算服务费，并在委托管理结束后 30 天内向乙方支付。
4.委托管理交接
（1）本协议生效后，为保障甲方及下属企业的正常运营，维持现有运营模式和管理体系的稳定性，甲方及其下属企业的日常经营活动将继续按照既定方式开展。在此期间，甲方各部门及下属企业所持有的公司印鉴、各类证照、合同文件、财务凭证、银行账户以及各类资产等重要事务，均保持现状，不进行任何形式的交接或变更，乙方尊重甲方及下属企业的独立运营权。
（2）乙方受托履行日常经营管理职能，为确保管理工作的科学性和有效性，有权在履行委托职责必须范围内依法查阅、调取和使用甲方及其下属企业的会计账簿、财务报表、银行对账单、合同
文件、业务记录以及其他与经营管理相关的文件和资料；甲方及下属企业应当积极配合乙方的查阅需求，提供真实、完整的信息，并确保所提供资料的及时性、真实性和完整性。
（3）经甲乙双方协商，乙方不再履行委托管理职能时：
①双方应共同制定详细的移交方案，明确交接的具体流程、时间节点以及责任分工，确保交接工作的顺利进行。
②在制定移交方案后，甲乙双方应按照方案要求，认真履行交接手续。交接过程中，双方应确保各项事务的清晰交接，包括但不限于文件资料、业务流程等。交接完成后，双方应共同签署委托管理终结确认文件，明确乙方自文件签署之日起不再行使委托管理职能，双方的权利义务按照协议约定及相关法律法规进行最终确认和处理。
5.委托期间的损益
（1）甲方及下属企业作为独立的经营主体，享有自主经营权和独立核算权。在日常运营过程中，因开展业务、经营活动或管理事务所产生的各项费用，包括但不限于成本支出、运营费用、管理费用等，均由甲方及下属企业自行承担。乙方不承担甲方及下属企业因自身经营活动产生的任何费用。
（2）委托经营管理期间，甲方及下属企业在经营过程中产生的全部收益及/或亏损均由甲方及下属企业享有或承担。
（3）甲方及下属企业自主决定签署与自身业务相关的合同，并独立享有合同项下的权利。同时，甲方及下属企业应严格
