证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2026-001
浙江海亮股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议通
知于 2026 年 1 月 6 日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议
于 2026 年 1 月 7 日下午在浙江省杭州市滨江区协同路 368 号海亮科研大厦公司
会议室召开，本次会议以现场表决和通讯表决相结合方式召开，会议应到董事九名，实到董事九名，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长冯橹铭先生主持。
本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《浙江海亮股份有限公司章程》的规定，决议合法有效。
经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>
及相关议事规则（草案）的议案》
董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规、规范性文件对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行有效的《浙江海亮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及附件议事规则进行修订并形成《浙江海亮股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《浙江海亮股份有限公司股东会议事规则（草案）》《浙江海亮股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下合称“《议事规则（草案）》”）
同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构
的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》进行不时调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股本结构等进行调整和修改，并向中国证监会、市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。
董事会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经股东会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生效。《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》生效后，公司现行有效的《公司章程》及其附件议事规则即同时自动失效。在此之前，除另有修订外，现行有效的《公司章程》及其附件议事规则将继续适用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《公司章程（草案）》修订对照表
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
该议案尚需提交股东会审议。
二、逐项审议通过了《关于制定、修订公司于 H 股发行上市后适用的内部
治理制度的议案》
根据公司发行境外上市股份（H 股）并在香港联交所上市的需要及为进一步完善公司治理制度，董事会拟制定或修订如下内部管理制度：
1.修订《董事会审计委员会实施细则》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.修订《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3.修订《董事会战略与 ESG 委员会工作细则》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
4.修订《独立董事工作规则》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
该议案尚需提交股东会审议。
5.修订《总裁工作细则》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
6.修订《控股子公司管理办法》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
7.修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
8.修订《董事会秘书工作细则》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
9.修订《董事、高级管理人员薪酬制度》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
10.修订《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
11.修订《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
12.修订《内部信息保密制度》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
13.修订《内部审计制度》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
14.修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
15.修订《信息披露事务管理制度》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
16.修订《重大事项内部报告制度》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
17.修订《舆情管理制度》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
18.修订《突发事件处理制度》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
19.修订《投资者关系管理制度》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
20.修订《募集资金管理办法》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
该议案尚需提交股东会审议。
21.修订《债券融资工具信息披露事务管理制度》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
22.修订《金融衍生品交易业务管理制度》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
23.修订《对外担保管理办法》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
该议案尚需提交股东会审议。
24.修订《关联交易管理办法》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
该议案尚需提交股东会审议。
25.修订《董事及高级管理人员离职管理制度》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
26.修订《信息披露暂缓与豁免管理制度》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
27.修订《累积投票制实施细则》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
28.修订《对外提供财务资助管理制度》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
29.修订《投资管理制度》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
30.制定《股东通讯政策》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
该议案尚需提交股东会审议。
31.制定《股东提名人选参选董事的程序》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
32.制定《利益冲突管理制度》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
33.制定《董事会成员及雇员多元化政策》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
三、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
董事会同意公司根据相关法律法规的规定，为完成本次发行上市，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司拟在公司董事会及/或其授权人士及保荐人（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行或配售 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。公司在本次发行上市后将转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为 A 股和 H 股两地上市的公众公司。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
该议案尚需提交股东会审议。
四、审议通过了《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司本次发行上市前根据法律、法规、规范性文件及《浙江海亮股份有限公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的全体新老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
该议案尚需提交股东会审议。
五、审议通过了《关于增选独立董事的议案》
为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江海亮股份有限公司章程》的规定，经公司独立董事专门会议资格审核通过，董事会提名郑璟烨先生为公司第九届董事会独立董事，任期自公司本次发行上市之日至第九届董事会任期届满为止。该董事薪酬按照公司独立董事薪酬方案执行。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于增选独立董事的公告》
提名、薪酬与考核委员会已审议通过此议案。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
六、审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》
为本次发行上市之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行上市完成后，公司各董事角色如下：
执行董事：冯橹铭、吴长明、何文天、苏浩、罗冲
非执行董事：王树光
独立非执行董事：李文贵、文献军、郑金都、郑璟烨
本议案经公司股东会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生效。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
该议案尚需提交股东会审议。
七、审议通过了《关于调整公司董事会战略委员会名称及审计委员会组成人员的议案》
为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构并结合公司的实际情况，推进公司 ESG（环境、社会及公司治理）管理水平提升，健全公司多元化风险管理能力，经研究并结合公司实际，将公司董事会专门委员会“战略委员会”名称调整为“战略与 ESG 委员会”。
同时，董事会拟对公司本次发行上市后的董事会审计委员会成员进行调整。如本次增选的独立董事郑璟烨先生获股东会选举通过，自本次发行上市之日起，公司第九届董事会审计委员会成员如下：李文贵（召集人）、文献军、王树光、郑璟烨。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
八、审议通过了《关于投保董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险的议案》
为本次发行上市之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录C1《企业管治守则》第C.1.7条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规、
责任保险及招股说明书责任保险，视情况购买其中一项或多项责任保险（以下简称“董高责任险”）。
上述事宜提请股东会授权公司管理层及其进一步授权的其他人士根据相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险合同到期前或期满时办理与续保或者重新投保等相关事宜。
鉴于公司全体董事与该议案存在利害关系，因此全体董事需回避表决，直接提交股东会审议。
九、审议通过了《关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案》
董事会同意为本次发行并上市之目的，拟聘请天健国际会计师事务所有限公司（Confucius International CPALimited）为本次发行上市的审计机构，并为公司出具本次发行上市相关的审计报告及就其他申请相关文件提供意见。同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的公告》
本议案提交董
