广东嘉应制药股份有限公司
《公司章程》修订对照表
序号 原章程条款 修订后章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
他有关规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。2005 年 4 月 26
2005 年 4 月 26 日，广东省人民政 日，广东省人民政府办公厅出具粤办函
府办公厅出具粤办函[2005]235 号 [2005]235 号《关于同意变更设立广东嘉应
《关于同意变更设立广东嘉应制药 制药股份有限公司的复函》，批准发行人
1 股份有限公司的复函》，批准发行 在梅州市嘉应制药有限公司（以下简称“嘉
人在嘉应有限的基础上以整体变更 应有限”）的基础上以整体变更、发起设
的方式设立，并在广东省工商行政 立的方式设立，并在广东省工商行政管理
管理局注册登记，取得企业法人营 局注册登记，取得企业法人营业执照。现
业执照。现公司统一社会信用代码 公司统一社会信用代码为
为 91441400748002647K。 91441400748002647K。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
2 50,750.9848 万元。 50,750.9848 万元；已经发行的股份数为
50,750.9848 万股。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任
人。 法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
3 去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
应当在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第十一条 本章程所称高级管理人 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
员是指公司的总经理、副总经理、 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
董事会秘书、财务总监、总工程师 财务负责人（公司称“财务总监”）、总
4 以及公司董事会聘请并认定为高级 工程师以及公司董事会聘请并认定为高级
管理人员的人员。董事会可以根据 管理人员的人员。董事会可以根据实际情
实际情况决定上述职务的新名称， 况决定上述职务的新名称，新命名的职务
新命名的职务与对应的上述职务除 与对应的上述职务除名称外保持一致。
名称外保持一致。
第十九条 公司的发起人及其持股 第十九条 公司的发起人及其持股数量、持
5 数、持股比例...... 股比例......
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司不得为他人取得本公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、 或者其母公司的股份提供赠与、借款、担
垫资、担保、补偿或贷款等形式， 保以及其他财务资助，公司实施员工持股
对购买或者拟购买公司股份的人提 计划的除外。
6 供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照公司章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
序号 原章程条款 修订后章程条款
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
四条第一款第（一）项、第（二） 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
项规定的情形收购本公司股份的， 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
7 应当经股东大会决议；公司因本章 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
程第二十四条第一款第（三）项、 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
第（五）项、第（六）项规定的情 收购本公司股份的，可以按照本章程或者
形收购本公司股份的，经三分之二 股东会的授权，经三分之二以上董事出席
以上董事出席的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
第二十九条 发起人持有的本公司 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
股份，自公司成立之日起一年内不 的股份，自公司股票在证券交易所上市交
8 得转让。公司公开发行股份前已发 易之日起一年内不得转让。
行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转
让。
第三十五条 公司股东大会、董事会 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
决议内容违反法律、行政法规的， 违反法律、行政法规的，股东有权请求人
股东有权请求人民法院认定无效。 民法院认定无效。
9 股东大会、董事会的会议召集程序、 第三十六条 股东会、董事会的会议召集程
表决方式违反法律、行政法规或者 序、表决方式违反法律、行政法规或者本
本章程，或者决议内容违反本章程 章程，或者决议内容违反本章程的，股东
的，股东有权自决议作出之日起六 有权自决议作出之日起六十日内，请求人
十日内，请求人民法院撤销。 民法院撤销。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十二条 股东会是公司的权力机构，依
力机构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
计划； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担 项；
任的董事、监事，决定有关董事、 （二）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项； （三）审议批准监事会报告；
10 （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）对公司增加或者减少注册资本作出
算方案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对发行公司债券作出决议；
案和弥补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资 者变更公司形式作出决议；
本作出决议； （八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
序号 原章程条款 修订后章程条款
（九）对公司合并、分立、解散、 出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）公司在一年内购买、出售重大资
事务所作出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产百分之
（十二）审议批准第四十二条规定 三十的事项；
的担保事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）公司在一年内购买、出售 （十三）审议股权激励计划和员工持股计
重大资产超过公司最近一期经审计 划；
总资产百分之三十的事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章
（十四）审议批准变更募集资金用 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
途事项； 项。
（十五）审议股权激励计划和员工 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
持股计划； 出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十五条 本公司召开股东大会 第四十六条 本公司召开股东会的地点为：
的地点为：公司所在地。股东大会 公司所在地。股东会将设置会场，以现场
将设置会场，以现场会议形式召开， 会议形式召开，现场会议日期应当为交易
11 现场会议日期应当为交易日。公司 日。公司还将提供视讯、电话、网络会议
还将提供网络投票的方式为股东 或其他方式为股东参加股东会提供便利。
参加股东大会提供便利。股东通过 股东通过上述方式参加股东会的，视为出
上述方式参加股东大会的，视为出 席。
席。
第六十二条 个人股东亲自出席会 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应
议的，应出示本人身份证或其他能 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
够表明其身份的有效证件或证明； 有效证件或证明；委托代理他人出席会议
委托代理他人出席会议的，还出示 的，应当明确代理人代理的事项、权限和
本人有效身份证件、股东授权委托 期限，代理人应当向公司出示本人有效身
书。 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
12 代表人委托的代理人出席会议。法 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
定代表人出席会议的，应出示本人 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
身份证、能证明其具有法定代表人 有法定代表人资格的法人股东营业执照复
资格的法人股东营业执照复印件；
