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岩山科技:《公司章程》修订对照表(尚需提交股东大会审议后实施)

公告日期:2024-04-11

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                          上海岩山科技股份有限公司

                            《公司章程》修订对照表

序                          修订前                                                    修订后



    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 第二十三条

    照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。      (一)公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
                                                              司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

 1                                                            (二)公司应每年使用不低于上一年度经审计归属于上市公司股东
                                                              净利润 30%的自有资金以集中竞价交易方式收购本公司股份、并用
                                                              于减少公司注册资本,直至公司注册资本减少到 25 亿元为止,且
                                                              回购股份后公司的股权分布仍需符合上市条件。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(二)项、第二十四条第
    购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十四条第(三) (一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会
    项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经 决议;公司因第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
    三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规 的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会
 2  定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)
    日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第
    者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、
    计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%,并应当 第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的公司股份数不得超
    在 3 年内转让或者注销。                                    过公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。

    第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:  第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    ……                                                      ……

 3  (十一)决定因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形 (十一)决定因本章程第二十三条第(二)项、第二十四条第(一)
    收购本公司股份的事项;                                    项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的事项;

    ……                                                      ……

    第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司  第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公
 4  董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
                                                              制定具体方案后,须在 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百五十六条                                            第一百五十六条

    一、公司的利润分配政策:                                  一、公司的利润分配政策:

    (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合 (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合
    理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配 理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配
    政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。        政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。

    (二)利润分配方式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票 现金股利政策目标为剩余股利。

    相结合的方式分配股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配方式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票
    (三)现金分红的条件:                                    相结合的方式分配股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 (三)现金分红的条件:

    的税后利润)为正值;                                      1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
    ……                                                      的税后利润)为正值且报告期内盈利;

    (四)现金分红的比例及时间                                ……

    在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在 (四)现金分红的比例及时间

    满足现金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红。公司连  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在
    续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分 满足现金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红。公司合
    配利润的 30%。在有条件的情况下,根据实际经营情况,公司可以 并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且
5  进行中期分红。                                            报告期内盈利,现金分红总额不应低于当年净利润 30%。公司合并
    ……                                                      资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报
    (八)公司当年以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购 告期内盈利,最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍
    股份的,当年已实施的回购股份金额视同公司现金分红,纳入该年 生金融资产(套期保值工具除外)、债权投资、其他债权投资、其
    度现金分红的相关比例计算。                                他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产(待抵扣增
    二、公司利润分配的决策程序和机制                          值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外)等
    (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提 财务报表项目核算及列报金额合计占总资产的 50%以上,现金分红
    出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中, 总额不应低于当年净利润 50%。

    需与独立董事、监事充分讨论,并通过多种渠道充分听取中小股东 公司在符合利润分配的条件下可以增加现金分红频次,稳定投资者
    意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润 分红预期。在有条件的情况下,根据实际经营情况,公司可以进行
    分配预案。                                                中期分红。

    董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且  公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一
    经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确意见;监事会在 年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审
    审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的
    会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议,并经出席股 净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具
    东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。                    体的中期分红方案。

    董事会在决策形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事 ……

的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成 (八)公司当年以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购
书面记录作为公司档案妥善保存。                            股份的,当年已实施的回购股份金额视同公司现金分红,纳入该年
(二)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事 度现金分红的相关比例计算。现金分红在本次利润分配中所占比例会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在 为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

股东大会上的投票权。                                      二、公司利润分配的决策程序和机制

……                                                      (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提
(四)若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,应当  出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中,在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利 需与监事充分讨论,并通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润 虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
分配预案发表意见并披露。                                  董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意;监
                                                          事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。
                                                          利润分配预案经董事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议,
                                                          并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

                                  
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