证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2025-002
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、投资标的：武汉光钜微电子有限公司（以下简称“武汉光钜”或“标的公司”）
2、投资金额：按照协议的约定，公司以增资形式向武汉光钜投资人民币10,000万元，其中人民币1,120.6806万元计入武汉光钜的注册资本，其余人民币8,879.3194万元计入武汉光钜的资本公积金。本次投资完成后，公司持有武汉光钜5.9206%的股权。与公司共同参与本次武汉光钜增资的其他投资方包括湖北省铁路发展基金有限责任公司、武汉长证光谷星火创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉矩阵无限创业投资基金合伙企业（有限合伙）、楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限合伙）。上述其他投资方与公司不存在关联关系。
3、特别风险提示：标的公司在经营过程中可能受到行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，其经营业绩存在不确定性，导致公司投资收益存在不确定性风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易基本情况
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“武汉凡谷”或“公司”）于 2025年 3 月 12 日与湖北省铁路发展基金有限责任公司、武汉长证光谷星火创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉矩阵无限创业投资基金合伙企业（有限合伙）、楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限合伙）、孟凡博先生、王丽丽女士、武汉光钜微电子有限公司等共同签署《关于武汉光钜微电子有限公司之 B+轮投资协议》（以下简称“《B+轮投资协议》”）和《关于武汉光钜微电子有限公司之 B+轮
股东协议》（以下简称“《B+轮股东协议》”），按照协议的约定，公司以增资形式向武汉光钜投资人民币 10,000 万元，其中人民币 1,120.6806 万元计入武汉光钜的注册资本，其余人民币 8,879.3194 万元计入武汉光钜的资本公积金。本次投资完成后，公司持有武汉光钜 5.9206%的股权。
（二）关联关系
本次增资前，公司控股股东、实际控制人兼董事王丽丽女士直接持有标的公司 25.1131%的股权，并通过武汉鑫辰创业投资有限公司间接持有标的公司约0.0185%的股权；公司持股 5%以上的股东兼副董事长孟凡博先生为标的公司的实际控制人，本次增资前，其直接持有标的公司 30.5641%的股权，并通过武汉鑫辰创业投资有限公司间接持有标的公司约 1.8301%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次对标的公司增资事项构成与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）履行的审议程序
1、战略委员会审议情况
公司于 2025 年 3 月 7 日召开第八届董事会战略委员会 2025 年第一次会议，
审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，战略委员会以五票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了上述议案，关联委员王丽丽女士、孟凡博先生回避表决。
战略委员会认为：本次对外投资符合公司发展战略，有利于公司的可持续稳定发展，有利于提升公司市场竞争力，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，因此，战略委员会同意将该议案提交公司第八届董事会第八次（临时）会议审议。上述关联交易议案表决时，关联董事应回避表决。
2、独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 3 月 7 日召开第八届董事会独立董事第四次专门会议，审议
通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该事项。
独立董事认为：本次对外投资符合公司发展战略，有利于公司在发展中进一步优化产业布局，提高可持续发展能力。本次交易定价遵循公平、合理的原则，
经各方协商确定，与共同参与投资的其他投资方认购价格相同，不存在有失公允或损害公司利益的情形。因此，同意将该议案提交公司第八届董事会第八次（临时）会议审议。上述关联交易议案表决时，关联董事应回避表决。
3、董事会审议情况
公司于 2025 年 3 月 12 日召开第八届董事会第八次（临时）会议，审议通过
了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司董事会以七票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了上述议案，关联董事王丽丽女士、孟凡博先生回避表决。
根据《公司章程》的规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
4、监事会审议情况
公司于 2025 年 3 月 12 日召开第八届监事会第八次（临时）会议，全体监事
审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次对外投资有利于公司的可持续稳定发展，有利于提升公司市场竞争力，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。公司监事会一致同意本议案事项。
二、协议主体之关联方基本情况
1、孟凡博先生，住所为武汉市洪山区，身份证号码为 42011119821023****，系公司控股股东、实际控制人孟庆南先生与王丽丽女士之子，现时担任公司副董事长，持有公司 5.73%的股权。孟凡博先生为标的公司的实际控制人，本次增资前，其直接持有标的公司 30.5641%的股权，并通过武汉鑫辰创业投资有限公司间接持有标的公司约 1.8301%的股权。经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，孟凡博先生不属于“失信被执行人”。
2、王丽丽女士，住所为武汉市洪山区，身份证号码为 42010219510325****，系公司控股股东、实际控制人，公司董事，持有公司 27.87%的股权。本次增资前，其直接持有标的公司 25.1131%的股权，并通过武汉鑫辰创业投资有限公司间接持有标的公司约 0.0185%的股权。经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，王丽丽女士不属于“失信被执行人”。
3、武汉光钜微电子有限公司，其基本情况详见“四、标的公司基本情况”。
4、武汉衍煦企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系标的公司员工持股平台，
以下简称“武汉衍煦”。
统一社会信用代码：91420100MA49L31H0N
企业类型：有限合伙企业
注册地址：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园 3-2 栋 1 层 02 室 204 号
（一址多照）
执行事务合伙人：武汉鑫辰创业投资有限公司（孟凡博先生持股 99%，王丽丽女士持股 1%）
注册资本：1875 万元人民币
成立日期：2020 年 10 月 19 日
经营范围：企业管理及咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，武汉衍煦不属于“失信被执行人”。
5、共青城宏程投资合伙企业（有限合伙），系标的公司员工持股平台，以下简称“共青城宏程”。
统一社会信用代码：91360405MA7J503971
企业类型：有限合伙企业
注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人：武汉鑫辰创业投资有限公司（孟凡博先生持股 99%，王丽丽女士持股 1%）
注册资本：800 万元人民币
成立日期：2022 年 2 月 23 日
经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，共青城宏程不属于“失信被执行人”。
6、共青城宇耀投资合伙企业（有限合伙），系标的公司员工持股平台，以下简称“共青城宇耀”。
统一社会信用代码：91360405MABPAA7060
企业类型：有限合伙企业
注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人：武汉鑫辰创业投资有限公司（孟凡博先生持股 99%，王丽丽女士持股 1%）
注册资本：300 万元人民币
成立日期：2022 年 5 月 23 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，共青城宇耀不属于“失信被执行人”。
7、共青城宇腾投资合伙企业（有限合伙），系标的公司员工持股平台，以下简称“共青城宇腾”。
统一社会信用代码：91360405MABN2P4020
企业类型：有限合伙企业
注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人：武汉鑫辰创业投资有限公司（孟凡博先生持股 99%，王丽丽女士持股 1%）
注册资本：275 万元人民币
成立日期：2022 年 5 月 23 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，共青城宇腾不属于“失信被执行人”。
8、武汉衍熙微器件有限公司，系标的公司之全资子公司，以下简称“武汉衍熙”。
统一社会信用代码：91420115MA4KUYQ557
企业类型：有限责任公司
注册地址：武汉市江夏区藏龙岛开发区藏龙大道 19 号凡谷电子研发中心研
发楼（2 号楼）
法定代表人：张秋
注册资本：17500 万元人民币
成立日期：2017 年 7 月 10 日
经营范围：电子元器件、通讯设备、计算机及配件的研发、设计、制造、销售；计算机软硬件开发、销售；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，武汉衍熙不属于“失信被执行人”。
9、HK Yanxu Development Co., Limited （衍煦（香港）發展有限公司），
以下简称“香港衍煦”，系标的公司之全资子公司武汉衍熙微器件有限公司在香港投资设立的全资子公司，即香港衍煦为标的公司之全资孙公司。
公司注册号：71182720
住所：6/F MANULIFE PLACE 348 KWUN TONG ROAD KL
成立日期：2019 年 9 月 18 日
董事：罗宇龙
经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，香港衍煦不属于“失信被执行人”。
三、协议主体之其他非关联方的基本情况
1、公司名称：湖北省铁路发展基金有限责任公司（以下简称“湖北铁路基金”）
统一社会信用代码：91420105MA4F5GUQ29
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：武汉市汉阳区世茂锦绣长江 C1 地块第 3 座武汉基金产业基地 6
楼 601、602 室
法定代表人：李波伟
注册资本：3000000 万元人民币
成立日期：2021 年 12 月 8 日
经营范围：一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输
业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路线综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
湖北铁路基金与公司无关联关系，经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，其不属于“失信被执行人”。
2、公司名称：武汉长证光谷星火创业
