广东九州阳光传媒股份有限公司
证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2012-008
广东九州阳光传媒股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
主要增补修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
广东九州阳光传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”、“本公司”、“公司”）发行股份购
买资产之重大资产重组暨关联交易方案于 2011 年 10 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会 2011 年第 32 次会议审核通过。2012
年 4 月 5 日，本公司取得了中国证监会出具的《关于核准广东九州阳光传媒股份有限公司向
广州传媒控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]431 号）。
本公司已根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（102247 号）及《关于广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产方案反馈意见的
函》（上市部函[2011]315 号）对《广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大
资产重组暨关联交易报告书》披露于 2010 年 12 月 1 日的《深圳证券报》和 http： www.szse.cn
网站，以下简称“重组报告书”）进行了补充和完善。重组报告书补充和完善的主要内容体现
在以下方面：
一、“重大事项提示”补充和修改内容如下：
1、对“一、本次交易方案”中，增加披露了本次发行价格及发行数量调整信息。
根据公司 2011 年 5 月 12 日召开的 2010 年度股东大会审议通过的 2010 年度权益分派方
案，公司以现有总股本 350,161,864 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金（含
税），权益分派股权登记日为 2011 年 6 月 9 日，除权除息日为 2011 年 6 月 10 日。按照深
交所的相关规则，本次交易发行价格调整为 11.21 元/股。按本次交易发行价格 11.21 元/股计
算，粤传媒将向广传媒发行 341,840,776.80 股股票。根据《发行股份购买资产补充协议》的
规定，最终实际发行股份数为 341,840,776 股，其中 0. 80 股尾数差额，由粤传媒向广传媒支
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付 8.97 元（11.21 元/股*0.80 股）作为补偿。
2、对“三、本次重大资产重组的资产评估情况”中增加披露了“（二）资产评估复核情况”。
截至 2011 年 5 月 31 日，标的资产评估报告已超过一年的评估有效期，为维护上市公司
全体股东利益，确保标的资产不发生价值减损，中通诚对该部分资产进行了再次评估。
根据中通诚评估以 2011 年 6 月 30 日为基准日出具的《粤传媒拟收购广州日报报业经营
有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2011]215 号）、《粤传媒拟收购广州
大洋传媒有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2011]216 号）、《粤传媒拟
收购广州日报新媒体有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2011]217 号），
截至 2011 年 6 月 30 日，未出现评估减值的情形。本次交易标的资产合计仍以 3,832,035,107.88
元定价。
标的资产两次评估情况对比如下：
单位：万元
基于 2011 年 6 月 30 基于 2010 年 5 月 31
评估差异
日的评估结果 日的评估结果
广报经营 352,602.72 321,518.54 31,084.18
大洋传媒 45,974.25 45,598.89 375.36
新媒体公司 16,639.44 16,086.08 553.36
3、对“五、本次重大资产重组的盈利预测情况”中增加披露了“（二）盈利预测的实现情
况”。
根据盈利预测报告（2010 年羊专审字第 20262 号），标的资产预测 2011 年归属于母公
司股东的净利润为 26,720.98 万元；根据标的资产 2011 年审计报告（信会师报字[2012]第
420002 号），标的资产 2011 年归属于母公司股东的净利润实际为 35,426.12 万元。标的资产
中采用收益法评估结果作为定价依据的资产 2011 年净利润数预测数与经羊城立信审计净利
润实现数比较如下：
单位：万元
2011 年实际数 2011 年预测数 差异
广报经营（合并） 32,411.49 24,436.59 7,974.90
大洋传媒（母公司） 3,787.99 3,026.01 761.98
地铁报业公司 145.65 48.25 97.40
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4、对“八、本次重大资产重组的审批情况”中更新了本次交易已经获得中国证监会核准、
本次交易完成资产交割还需履行必要的手续以及本次交易可免于向中国证监会提交豁免要
约收购申请。
5、对“八、公司治理和大股东控制风险”中更新了广州日报社直接及间接持有的上市公
司股份比例。
6、对“九、暂停上市的风险”中更新了广州日报社直接及间接持有的上市公司股份比例。
7、对“十一、新媒体业务风险”中增加披露了新媒体公司 2011 年的净利润信息。
8、增加披露了“十四、本公司未来新媒体业务发展规划”。
二、对“第一章 本次交易概述”之“一、本次交易的基本情况”增加披露了根据 2011 年 5
月 12 日召开的 2010 年度股东大会审议通过的 2010 年度权益分派方案调整后的股票发行价
格信息及股票发行数量信息。
三、对“第一章 本次交易概述”之“五、本次交易的决策和批复过程，（一）本次交易已
经获得的授权和批准”增加披露了本次交易自 2010 年 12 月 10 日以来广东省财政厅、粤传媒
2010 年第三次临时股东大会、中国证监会并购重组审核委员会、粤传媒第七届董事会第十
八次会议、粤传媒 2011 年第一次临时股东大会以及中国证监会对于本次交易的审批信息。
四、对“第一章 本次交易概述”之“八、本次交易价格及溢价情况，（一）股份发行价格”
进行了补充，补充了根据公司 2011 年 5 月 12 日召开的 2010 年度股东大会审议通过的 2010
年度权益分派方案对于股票发行价格调整的信息。
五、对“第一章 本次交易概述”之“十一、本次交易的董事会表决情况”补充披露了 2011
年 11 月 15 日，粤传媒第七届董事会第十八次会议审议通过了过《关于公司非公开发行股份
购买资产相关事宜具体方案决议有效期延长一年的议案》的信息。
六、对“第二章 上市公司基本情况”之“一、公司基本情况简介，（一）基本情况”中更新
上市公司注册地址为广州市白云区增槎路 1113 号。
七、对“第二章 上市公司基本情况”之“三、公司控股股东和实际控制人情况”中更新广
州大洋实业投资有限公司及广州日报社法定代表人为汤应武。
八、对“第二章 上市公司基本情况”之“四、公司主营业务情况”进行了补充，补充了上
市公司 2010 年及 2011 年 1-9 月份的盈利情况的描述。
九、对“第二章 上市公司基本情况”之“五、公司主要财务数据”进行了补充，补充了上
市公司 2010 年及 2011 年 1-9 月份的财务数据。
十、对“第三章 交易对方基本情况”之“一、基本信息”中更新法定代表人为汤应武。
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十一、对“第三章 交易对方基本情况”之“二、历史沿革，3．广州日报社将报刊和新媒
体经营资产划拨到广传媒情况”中资产划拨情况进行了更新。
十二、对“第三章 交易对方基本情况”之“三、股权结构”补充披露截至本报告书签署日，
大洋实业持有报刊亭公司 48%的股权的信息。
十三、对“第三章 交易对方基本情况”之“四、实际控制人概况，2．历史沿革及所获荣
誉”补充披露了广州日报 2011 年所取得的荣誉信息。
十四、对“第三章 交易对方基本情况”之“五、下属子公司情况，2．未纳入本次资产注
入范围的子公司”更新披露大洋实业法定代表人为汤应武。
十五、对“第三章 交易对方基本情况”之“五、下属子公司情况，2．未纳入本次资产注
入范围的子公司” 中资产划拨情况进行了更新。
十六、对“第三章 交易对方基本情况”之“五、下属子公司情况，2．未纳入本次资产注
入范围的子公司”更新披露了广州新闻服务中心法定代表人为乔平、广州报刊亭有限公司法
定代表人为王华俊的信息。
十七、对“第三章 交易对方基本情况”之“五、下属子公司情况，2．未纳入本次资产注
入范围的子公司”补充披露了 2012 年 1 月，经大洋实业与广州市新华书店
