证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2019-066
广东广州日报传媒股份有限公司
关于公司不收购广州赢周刊传媒有限公司30%股权
暨公司控股股东拟变更承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“粤传媒”）于2019年9月23日召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司不收购广州赢周刊传媒有限公司30%股权暨公司控股股东拟变更承诺的议案》，该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、 原承诺概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东九州阳光传媒股份有限公司向广州传媒控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]431 号）核准，2012 年 6 月，广东广州日报传媒股份有限公司成功实施重大资产重组（以下简称“本次交易”），向广州传媒控股有限公司（以下简称“广传媒”）发行股份购买其持有的广州日报报业经营有限公司 100%股权、广州大洋传媒有限公司 100%股权、广州日报新媒体有限公司 100%股权时，为避免未来可能发生的与粤传媒的同业竞争，对针对广传媒持有的广州赢周刊传媒有限公司（以下简称“赢周刊”）30%的股权，广州日报社、广传媒共同承诺：在本次交易完成后的 24 个月内，在征得赢周刊其他股东同意后，将广传媒持有的赢周刊股权以适当的方式注入粤传媒。
2014 年 4 月 18 日和 2014 年 5 月 15 日公司分别召开第八届董事会第八次会议和 2014
年第一次临时股东大会，经过审议和决策：鉴于赢周刊累计亏损严重，持续经营和盈利能力尚未达到注入粤传媒的条件，在现有状况下，注入粤传媒不符合投资者的整体利益，更不符合维护中小股东利益的原则，为维护粤传媒全体股东利益，决定暂不收购广传媒持有的赢周
刊公司 30%股权。基于此，2014 年 4 月 18 日，广州日报社、广传媒继续对广传媒持有的赢
周刊 30%的股权共同承诺：为避免未来可能发生与粤传媒的同业竞争，待赢周刊开始盈利并摆脱资不抵债状态、广传媒与广东长青集团股份有限公司就赢周刊的经营合作达成一致、征得赢周刊其他股东同意后，允许粤传媒择机通过现金或股权等方式收购广传媒持有的赢周
刊 30%的股权。
二、 原承诺履行情况
截至目前，广州日报社、广传媒正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情形。
三、变更承诺的原因及变更后主要内容
针对以上承诺事项，公司于 2019 年 8 月 29 日向广传媒发出《关于赢周刊事项的征询函
（粤传媒证函[2019]10 号），征询赢周刊目前经营和财务状况，广传媒于 2019 年 9 月 16 日
回复《关于赢周刊事项的复函》。赢周刊于 2004 年成立，广传媒持股比例为 30%，截止至
2019 年 3 月 31 日，已累计亏损 20,881,660.52 元，资产总额为 198,833.95 元，负债总额为
19,080,494.47 元，净资产额为-18,881,660.52 元。赢周刊公司目前已严重资不抵债，未来的 持续经营存在很大的不确定性。近三年经营情况见下表：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
资产总额 154,767.66 182,976.67 35,401.77 198,833.95
负债总额 18,602,973.74 18,711,397.24 18,848,088.20 19,080,494.47
净资产 -18,448,206.08 -18,528,420.57 -18,812,686.43 -18,881,660.52
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 3 月
营业收入 330,188.67 188,679.24 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 -475.54 -80,214.49 -284,265.86 -68,974.09
利润总额 -475.54 -80,214.49 -284,265.86 -68,974.09
净利润 -475.54 -80,214.49 -284,265.86 -68,974.09
鉴于上述情况，如果公司仍按重组承诺受让赢周刊 30%股权，将会出现降低公司利润
以及公司可能长期无法收回投资等一系列问题。为保护公司利益，经公司与广州日报社和广 传媒协商，公司拟不收购赢周刊 30%股权。
同时为避免同业竞争，维护公司全体股东利益，广州日报社和广传媒拟变更原承诺，变 更后的承诺如下：
“为避免未来可能发生与粤传媒的同业竞争，在本承诺做出的 24 个月内，广传媒不再增
持赢周刊股权，并将所持有的赢周刊股权转让给无关联的第三方”。
四、董事会审议情况
公司于2019年9月23日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司不收购广州赢周刊传媒有限公司30%股权暨公司控股股东拟变更承诺的议案》，其中关联董事吴宇女士和关联董事邓振球先生回避表决。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准，关联股东回避表决。
五、独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，依据独立判断，现就第十届董事会第三次会议审议的《关于公司不收购广州赢周刊传媒有限公司30%股权暨公司控股股东拟变更承诺的议案》发表如下意见：
本次公司不收购赢周刊30%股权暨变更控股股东承诺事项的审议、决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，变更方案合法合规，有利于解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题。本次审议事项符合实际情况，有利于维护上市公司及中小股东的利益，同意将该议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
公司第十届监事会第三次会议审议通过了《关于公司不收购广州赢周刊传媒有限公司30%股权暨公司控股股东拟变更承诺的议案》。公司监事会认为：本次审议事项合法合规，有利于维护公司利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提交股东大会审议。
七、备查文件
（一） 《广东广州日报传媒股份有限公司第十届董事会第三次会议决议》；
（二） 《广东广州日报传媒股份有限公司第十届监事会第三次会议决议》；
（三） 《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关
事项的独立意见》；
（四） 《中银国际证券股份有限公司关于广州日报社、广州传媒控股有限公司就广州
赢周刊传媒有限公司股权处置的承诺变更的核查意见》；
（五） 《中山市长青新产业有限公司、广州传媒控股有限公司拟股权转让涉及的广州
赢周刊传媒有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
（六） 《广州传媒控股有限公司关于赢周刊事项的复函》；
（七） 《广州日报社、广州传媒控股有限公司关于广州赢周刊传媒有限公司股权处置
的承诺函》。
特此公告。
广东广州日报传媒股份有限公司
董事会
二〇一九年九月二十五日
