广东九州阳光传媒股份有限公司收购报告书摘要
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广东九州阳光传媒股份有限公司 收购报告书摘要
上市公司名称：
广东九州阳光传媒股份有限公司
股票上市地点：
深圳证券交易所
股票简称：
粤传媒
股票代码：
002181
收购人名称：
广州传媒控股有限公司
收购人住所：
广州市越秀区同乐路 10 号门楼三楼
通讯地址：
广州市越秀区同乐路 10 号门楼三楼
邮政编码：
510121
签署日期：二〇一〇年十一月广东九州阳光传媒股份有限公司收购报告书摘要
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收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露广州传媒控股有限公司（以下简称 “广传媒”）在广东九州阳光传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”）中拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在粤传媒拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是广传媒以其持有的广州日报报业经营有限公司100%股权、广州大洋传媒有限公司100%股权及广州日报新媒体有限公司100%股权认购粤传媒向其非公开发行股份而引致的。本次交易中购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5,000万元人民币。故本次交易构成重大资产重组。 本次重大资产重组方案尚须经中国证监会核准，同时本次收购已触发要约收购义务，尚待获得中国证监会同意豁免发出要约；本次收购尚须中国证监会对本报告书审核无异议。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。广东九州阳光传媒股份有限公司收购报告书摘要
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目 录
收购人声明 ..................................................................................................................................... 2
第一节 释 义 .............................................................................................................................. 4
第二节 收购人介绍 ...................................................................................................................... 7
一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 7
二、收购人的控股股东、实际控制人的有关情况 ............................................................... 8
三、收购人从事的主要业务及财务状况 ............................................................................. 15
四、收购人最近五年所受处罚情况 ..................................................................................... 16
五、收购人董事、监事、高级管理人员 ............................................................................. 17
六、收购人及其实际控制人拥有其他上市公司股份的简要情况 ..................................... 17
七、收购人的其他重要情况说明 ......................................................................................... 17
第三节 收购决定及收购目的..................................................................................................... 29
一、本次收购的目的 ............................................................................................................. 29
二、本次收购所履行的相关程序及具体时间 ..................................................................... 30
第四节 收购方式 ........................................................................................................................ 32
一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量及比例 ......................................................... 32
二、《发行股份购买资产协议》 ......................................................................................... 33
三、《发行股份购买资产的补充协议》 ............................................................................. 42
四、《业绩补偿协议》的主要内容 ..................................................................................... 45
五、本次发行股份购买资产的审计评估情况 ..................................................................... 48广东九州阳光传媒股份有限公司收购报告书摘要
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第一节 释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、粤传媒
指
广东九州阳光传媒股份有限公司，含下属子公司
大洋实业
指
广州大洋实业投资有限公司
广传媒
指
广州传媒控股有限公司
大洋传媒
指
广州大洋传媒有限公司
广报经营
指
广州日报报业经营有限公司
新媒体公司
指
广州日报新媒体有限公司
报刊发行公司
指
广州市报刊发行有限公司
纸张供应公司
指
广州市新闻出版纸张供应有限公司
先锋报业
指
广州先锋报业有限公司
劲球科技
指
广州劲球信息科技有限公司
地铁报业公司
指
广州羊城地铁报报业有限责任公司
网络公司
指
广州市交互式信息网络有限公司
求职网
指
广州日报求职广场网站有限公司
报刊亭公司
指
广州报刊亭有限公司
舞台与银幕公司
指
广州舞台与银幕有限公司
新现代画报公司
指
广州新现代画报有限公司
A股
指
境内上市的每股票面价值为人民币1元整的普通股股票
本次收购、本次重大资产重组、本次交易、本次重组
指
粤传媒采用非公开发行股份购买资产的方式购买广报经营、大洋传媒及新媒体公司100%股权；本次收购是广传媒以其持有的广报经营、大洋传媒及新媒体公司广东九州阳光传媒股份有限公司收购报告书摘要
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100%股权向其非公开发行股份而引致
交易标的、标的资产、拟购买资产、拟注入资产
指
广传媒持有的广报经营100%股权、大洋传媒100%股权及新媒体公司100%股权
本报告书
指
广东九州阳光传媒股份有限公司收购报告书摘要
发行股份购买资产协议
指
广东九州阳光传媒股份有限公司与广州传媒控股有限公司签署的《广东九州阳光传媒股份有限公司与广州传媒控股有限公司关于发行股份购买资产协议》
发行股份购买资产补充协议
指
广东九州阳光传媒股份有限公司与广州传媒控股有限公司签署的《广东九州阳光传媒股份有限公司与广州传媒控股有限公司关于发行股份购买资产协议之补充协议》
业绩补偿协议
指
广东九州阳光传媒股份有限公司与广州传媒控股有限公司签署的《业绩补偿协议》
股东大会
指
广东九州阳光传媒股份有限公司股东大会
董事会
指
广东九州阳光传媒股份有限公司董事会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
立信羊城
指
立信羊城会计师事务所有限公司
中通诚评估
指
中通诚资产评估有限公司
广州市委宣传部
指
中共广州市委宣传部
广东省委宣传部
指
中共广东省委宣传部
中宣部
指
中共中央宣传部
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