股票代码：002180 股票简称：纳思达 上市地点：深圳证券交易所
纳思达股份有限公司
重大资产出售预案
标的公司 交易对方
Lexmark International II LLC Xerox Corporation
签署日期：二〇二五年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺：
公司向纳思达股份及其中国顾问提供的信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因违反上述声明而给纳思达或其投资者造成任何损失，公司将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
（一）交易方案
本次交易，上市公司拟通过其控制的 NinestarGroupCompanyLimited（以下
简称“开曼子公司 II”）以现金方式将所持的 Lexmark International II, LLC（以
下简称“标的公司”）的 100%股权出售给 Xerox Corporation（以下简称“施乐公司”或“买方”）。
本次交易的卖方主体为开曼子公司II，上市公司通过持有Ninestar HoldingsCompanyLimited（以下简称“开曼子公司I”）的63.59%股权，间接控制开曼子公司II。
本次交易的交易对方为施乐公司。交易对方系美国纳斯达克证券交易所上市公司Xerox Holdings Corporation（股票代码：XRX，以下简称“施乐控股”）的全资子公司。
本次交易将实现上市公司对所控制的利盟国际的整体出售，具体如下：
上市公司通过其控制的卖方以现金方式向买方出售卖方所持标的公司100%股权。卖方与买方、标的公司已签署《股权购买协议》，约定买卖双方将于交割条件全部满足或被适当豁免后进行标的公司100%股权的交割，在交割时，卖方需要按照约定方式预估、计算并向买方收取预估交易对价，公司根据标的公司目前最新经营情况，所测算的标的公司100%股权的预估交易对价范围在0.75亿美元——1.5亿美元。
最终交易对价将由买卖双方在交割后一定时期内依据双方确认的标的公司最终净营运资金、最终净营运资金调整数、最终融资负债、最终交割日现金、最终交易费用及过渡期义务金额的相应金额调整并结合确认是否存在预留损失而
定。（注：“最终交易对价”相较于“预估交易对价”调整的上调幅度或下调幅度均不得超过3,000万美元）
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次出售标的资产为美国利盟的100%股权。目前标的公司的审计工作仍在进行中，公司根据最新情况，将上市公司2023年度经审计合并口径的资产总额、净资产及营业收入与标的公司2023年度资产总额、净资产及营业收入进行如下比较，以对是否构成重大资产重组情形进行预估：
单位：万元
财务指标 标的公司 上市公司 标的公司/上市公司
资产总额 2,142,214.97 3,827,322.41 55.97%
资产净额 162,978.72 948,757.06 17.18%
营业收入 1,465,469.28 2,406,201.04 60.90%
基于上述测算，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，因此预计构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所控制标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的审批程序
1、上市公司及其子公司已履行的内部审批程序
2024年12月23日，上市公司第七届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于出售利盟国际有限公司暨签署〈股权购买协议〉的议案》。
2024 年 12 月 23 日，上市公司控股子公司 NinestarHoldingsCompanyLimited
召开董事会和股东会，决议同意签署《股权购买协议》。
2024 年 12 月 23 日，本次交易的卖方 Ninestar Group Company Limited 召开
董事会，决议同意签署《股权购买协议》。
2025年3月26日，纳思达召开第七届董事会第二十二次会议，审议并通过了本次重组预案等相关议案。
2、交易对方已履行的内部审批程序
2024年12月22日（美国时间），施乐控股发布公告《XeroxtoAcquireLexmark》，公告中明确，交易对方董事会已经一致同意该项收购。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需履行的内部审批程序
（1）本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，纳思达需再次召开董事会审议本次交易涉及的相关事宜；
（2）本次交易涉及的相关事宜尚需纳思达股东大会审议通过；
2、本次交易尚需履行的外部审批程序
（1）本次交易需买方与卖方依据HSR Act以及其他竞争/投资法的规定已完成申报，且所有适用的等待期（包括其任何展期）均已届满或终止，或已获得授权或批准（如适用）；
（2）本次交易需买方和标的公司通过相关国家的外商直接投资审查；
（3）CFIUS监督机构需向卖方出具关于国家安全协议将在本次交易交割时或交割后终止的确认；
（4）其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。
上述审批流程均为本次交易的前置条件，任一审批无法获批均会导致本次交易失败。此外，本次交易的交易各方尚须根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
五、本次重组相关方作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构
提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相
关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所
提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提
供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或
承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
关于提供信 上市公司及 载、误导性陈述或者重大遗漏。
息真实、准 董事、监事、 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
1 确、完整的承 高级管理人 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
诺函 员 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
