证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2025-021
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
第六届董事会第八次会议通知于 2025 年 4 月 11 日以电子邮件、微信
的方式通知各位董事，会议于 2025 年 4 月 21 日 15:00 以现场结合通
讯方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，由公司董事长胡新宇先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：
一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2024 年年度报告全文及摘要》
2024 年年度报告已经第六届董事会审计委员会审议通过。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2024 年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅；《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2024 年年度报告摘要》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
供投资者查阅。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2024 年度董事会工作报告》
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。公司独立董事将在 2024 年年度股东大会上述职。独立董事述职报告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2024 年度总裁工作报告》
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2024 年度总裁工作报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2024 年度财务决算报告》
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，董事会对 2024 年度的经营及财务情况进行决算，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见
的《审计报告》。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2024 年度财务决算报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2024 年度利润分配预案》
根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司 2024 年度实际可供分配利润为负值。为保障公司持续、稳定、健康发展，公司 2024 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
该议案已经第六届独立董事专门会议审议通过。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于 2024 年度拟不进行利润分配的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2024 年度内部控制评价报告》
该议案已经第六届董事会审计委员会审议通过。
该议案已经第六届独立董事专门会议审议通过。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2024 年度企业社会责任报告》
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2024 年度企业社会责任报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
八、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避审议通过
《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
公司独立董事张照东、马晓鲁、刘荣按规定分别提交了独立性自查报告，董事会就上述相关人员 2024 年度独立性情况进行评估，认为均符合《上市公司独立董事管理办法》《主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
董事会在审议该议案时，关联董事张照东、马晓鲁、刘荣回避了对该议案的表决。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会对独立董事独
立 性 自 查 情 况 的 专 项 意 见 》 全 文 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
九、会议全体董事对议案回避表决，同意将《关于董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》直接提交股东大会审议
公司独立董事、监事薪酬为津贴制，其他董事、监事、高级管理人员薪酬以各自任职岗位工资为基础，结合工作能力、履职情况等考核。公司 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬详细内容详见《2024年年度报告》“第四节公司治理”中的相关内容。
公司董监高 2025 年薪酬方案如下：
1、公司董事薪酬
（1）独立董事：独立董事薪酬采用津贴制，津贴标准为 9.6
万元/年(税前)，按月平均发放。
（2）非独立董事：非独立董事在公司或子公司担任具体管理
职务的，根据其与公司或子公司签署的劳动合同及公司或子公司薪
酬与绩效考核管理相关制度、政策领取报酬，不再另行领取董事津
贴。
未担任具体管理职务的非独立董事参照独立董事的津贴制执
行。
2、公司监事薪酬：
公司监事在公司或子公司担任具体职务的，根据其与公司或子
公司签署的劳动合同及公司或子公司薪酬与绩效考核管理相关制
度、政策领取报酬，不再另行领取监事薪酬。
未在公司担任具体职务的监事，薪酬采用津贴制，津贴标准为
9.6 万元/年(税前)，按月平均发放。
3、公司高级管理人员薪酬：
高级管理人员根据其与公司或子公司签署的劳动合同及公司或子公司薪酬与绩效考核管理相关制度、政策领取报酬。
该议案已经第六届独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。
全体董事对本议案回避表决，审议同意将本议案直接提交公司2024 年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
十、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《关于预计为控股子公司提供担保额度的议案》
为加强公司对外担保的日常管理及对外担保行为的计划性与合理性，同时为了满足公司控股或全资子公司/孙公司日常经营需要、确保其资金流畅通，上市公司及控股子公司拟对上市公司合并报表范围内的控股或全资子公司/孙公司提供总额度不超过 19,000 万元的担保，其中：对资产负债率高于 70%的控股子公司担保总额度为 1,000万元；对资产负债率低于 70%的控股子公司担保总额度为 18,000 万元。担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等。
依据资产负债率划分后的各子公司之间的担保额度可以在公司分别提供的总额度之内进行调整，但任一时点的担保金额不超过股东大会审议通过的额度。
董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度内签署相关文件。上述担保事项自 2024 年年度股东大会通过之日起生效，有
效期 12 个月。上述额度在有效期内可滚动使用（即已使用的担保额度在偿还后可再次使用）。
本次被担保对象均为上市公司合并报表范围内的控股或全资子公司/孙公司，公司对其具有绝对控制权，且经营状况稳定，资信水平良好，因此担保风险可控。贷款主要用于满足其日常经营的流动资金需求，为其提供担保不会对公司及股东利益造成损害。
该议案已经第六届独立董事专门会议审议通过。
该议案经出席会议的2/3以上董事并经全体独立董事2/3以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于预计为全资或控股子公司提供担保额度的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
十一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通
过《关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
根据公司及下属子公司闲置自有资金的实际情况，为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在保证公司正常经营和资金安全的前提下，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。公司及下属子公司拟使用的自有资金额度不超过人民币 40,000 万元。在上述额度内，资金在有效期内滚动使用，期限为自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起的 12 个月内。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长在相关投资额度范围和投资有效期内行使资金投向决
策权。公司财务部负责人负责组织实施，财务部门按照要求实施和办理相关事宜。
该议案已经第六届独立董事专门会议审议通过。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
十二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通
过《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》
公司根据 2025 年度经营计划及业务发展需要，预计 2025 年度公
司的控股子公司成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“成电医星”）与成都医星科技有限公司（以下简称“医星科技”） 将发生日常关联交易，关联交易类别主要包括成电医星向医星科技采购医疗软件产品、采购技术服务，成电医星承租医星科技的办公场地等，预计金额 3,880 万元；成电医星向医星科技销售医疗软件产品、采购技术服务等，预计金额 120 万元，预计发生日常关联交易的总额合计不超过 4,000 万元。
该议案已经第六届独立董事专门会议审议通过。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
十三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通
过《关于计提 2024 年度资产减值准备
