证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2021-013
创新医疗管理股份有限公司
关于参股设立“脑机接口”项目公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）拟与许科帝先生合资设立“脑机接口”项目公司（具体名称以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称“平台公司”）。平台公司注册资本为 5,000 万元，公司以自有资金人民币2,000 万元出资，占比 40%。
2、为了强化项目人员责任心，控制公司投资项目风险，基于收益共享和风险共担的原则，公司要求马三光和李小龙作为“脑机接口”合作项目的具体负责人员，以自有资金对合作项目进行跟投。马三光现任公司董事长助理，李小龙现任公司第五届监事会监事，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易相关议案经公司第六届董事会第三次会议审议通过。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
4、本项目具有较大的不确定性，相关风险请阅读本公告“九、风险提示”相关内容。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
2021 年 1 月 18 日，公司与许科帝教授等合作方共同签署了《合作框架协议》，
合资设立“脑机接口”项目公司。以“脑机接口”技术、生物医学工程相关技术、医疗仪器开发等高新技术的研发和成果转化为合作内容，共同努力，在推动缩短我国现有相关技术水平与国际先进技术水平之间差距的同时，积极探索符合市场
需求的创新型产品与服务的研发和商业运营。平台公司注册资本为 5,000 万元，公司以自有资金人民币 2,000 万元出资，占比 40%。
（二）构成关联交易说明
由于“脑机接口”相关技术目前仍处于科研探索阶段，合作项目的技术风险和商业风险相对较高。马三光和李小龙作为“脑机接口”项目合作事项的具体负责人员，前期全程参与了合作事宜的谈判工作，如果两人对该项目进行跟投，则有助于强化项目人员责任心，控制公司投资项目风险。因此，基于收益共享和风险共担的原则，公司要求马三光和李小龙作为“脑机接口”合作项目的具体负责人员，以自有资金对合作项目进行跟投。
马三光现任公司董事长助理，李小龙现任公司第五届监事会监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5 条第二项规定的情形，李小龙与本公司构成关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（三）对外投资的审批流程
《合作框架协议》约定，协议自公司董事会审议通过之日起生效。公司于
2021 年 1 月 19 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于参股设立
“脑机接口”项目公司暨关联交易的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据相关法规法律及公司《章程》的规定，本次关联交易经公司董事会审议通过，以及独立董事发表事前认可和独立意见即可，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）非关联方
1、基本情况
姓 名：许科帝
身份证：3302051982********
认缴投资额：2,550 万元
许科帝先生简介：39 岁，现任浙江大学求是高等研究院教授，兼职受聘于浙江大学生物医学工程系，中国生物医学工程学会康复工程分会委员，中国康复辅助器具协会康复工程专业委员会委员。2010 年 7 月毕业于浙江大学生物医学工程与仪器科学学院，获工学博士学位，师从郑筱祥教授从事心血管和神经系统
定量生理的研究。2012 年 9 月加入浙江大学求是高等研究院，主要研究方向围绕双向闭环植入式脑机接口的开发与应用，研究成果包括基于光、电刺激的感知觉反馈技术、双向闭环神经调控方法研究及器件开发，基于植入式脑机接口的运动功能控制与重建技术，参与完成国内首例运动皮层植入式脑机接口的临床转化工作。相关工作获得国家自然科学基金、国防军工项目、浙江省科技厅公益项目和教育部博士点基金等多项基金的资助，参与了 973 项目、863 计划、十三五重大专项、国家自然基金重点项目和国家自然基金仪器专项在内的多项重大科研项
目。学习和工作期间累计发表 SCI 和 EI 收入论文 60 余篇，其中第一作者或通讯
作者论文 35 篇。作为团队主要成员获得教育部 2016 年度十大科技进展和中国人工智能学会吴文俊人工智能进步奖一等奖。
2、关联关系
许科帝先生与本公司不存在关联关系。
（二）关联方
1、姓名：马三光
身份证：3304021978********
认缴投资额：350 万元
马三光现任公司董事长助理，与本公司存在关联关系。
2、姓名：李小龙
身份证：6523261976********
认缴投资额：100 万元
李小龙先生为公司监事，与本公司存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、基本信息
公司名称：具体名称以市场监督管理部门核准名称为准
注册资本：人民币 5,000 万元
注册地点：浙江省杭州市（具体地址待定）
经营范围：生物医学工程技术、医疗仪器技术，计算机软硬件及相关高新技术和产品的研发、生产和销售，技术咨询和服务，技术转让……（以市场监督管理部门核准内容为准）。
2、股权结构
名称 认缴出资额 出资比例
创新医疗管理股份有限公司 2,000 万元 40%
马三光 350 万元 7%
李小龙 100 万元 2%
许科帝 2,550 万元 51%
合计 5,000 万元 100%
四、合作协议的主要内容
2021 年 1 月 18 日，公司与许科帝教授等合作方共同签署了《合作框架协议》，
协议主要内容如下：
1、合作目标
各方确认：以“脑机接口”技术、生物医学工程相关技术、医疗仪器开发等高新技术的研发和成果转化为合作内容，共同努力，在推动缩短我国现有相关技术水平与国际先进技术水平之间差距的同时，积极探索符合市场需求的创新型产品与服务的研发和商业运营。
2、合作形式
各方同意共同出资设立有限责任公司作为双方合作的平台（以下简称“平台公司”），从事“脑机接口”技术、生物医学工程相关技术、医疗仪器开发等高新技术的研发工作，并同意以平台公司为主体，从事上述技术的成果转化和对外商业合作。
3、平台公司主要情况
各方对设立平台公司的主要约定如下：
3.1 基本情况
3.1.1 注册资本：人民币 5000 万元
3.1.2 出资方式：各方均以货币方式认缴出资
3.1.3 股权结构：
许科帝认缴出资 2550 万元，持股比例 51%；
创新医疗认缴出资 2000 万元，持股比例 40%；
马三光认缴出资 350 万元，持股比例 7%；
李小龙认缴出资 100 万元，持股比例 2%。
3.1.4 注册地点：浙江省杭州市（具体地址待定）
3.1.5 营业期限：20 年
3.1.6 企业名称：具体名称以市场监督管理部门核准名称为准
3.1.7 营业范围：生物医学工程技术、医疗仪器技术，计算机软硬件及相关高新技术和产品的研发、生产和销售，技术咨询和服务，技术转让……（以市场监督管理部门核准内容为准）。
3.1.8 许科帝负责平台公司科研团队的组建工作。
为了便于平台公司科研团队的组建和持续激励，许科帝认缴的出资部分，在平台公司设立后 3 年内逐步分配给科研团队成员。
许科帝团队个别成员退出平台公司时：该团队成员名下尚未实际缴纳的出资部分立即失去认缴资格，由许科帝负责收回；该团队成员名下已经实际缴纳的出资部分，若其愿意继续持有，则可以继续持有且承诺不对外转让，否则，则由许科帝负责妥善协商收回管理。
3.1.9 许科帝在将其名下的认缴出资分配给团队成员时，或许科帝收回个别团队成员所持有的平台公司出资时，应当按照法律法规和平台公司《章程》的规定履行相关手续，创新医疗、马三光、李小龙均承诺放弃对该部分出资的优先受让权。
3.2 管理架构
在平台公司设立后的前 3 年，作为科研开发型企业进行运营，创新医疗按照风险投资性质对平台公司进行投后风控管理，一般不直接参与平台公司的日常研发管理工作，不对平台公司提出盈利指标方面的要求。平台公司的日常研发管理工作，由许科帝负责主导运营。
在此基础上，各方对平台公司管理架构约定如下：
3.2.1 平台公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中创新医疗委派 2
名董事，其中 1 名董事出任董事长职务（法人代表），许科帝委派 3 名董事，其中 1 名董事出任总经理职务。
3.2.2 平台公司不设监事会，设监事 1 名，由创新医疗委派。
3.2.3 平台公司总经理，经许科帝推荐，由平台公司董事会聘任。
3.2.4 平台公司副总经理、财务负责人，由平台总经理向董事会提名，董事会聘任。平台公司出纳由创新医疗推荐的人员担任。
3.2.5 平台公司应当建立起健全的法人治理体系和规范的财务制度，日常管理工作应当科学决策、民主监督、过程可溯。
外部投资者通过增资扩股方式进入平台公司后，上述约定由平台公司股东会以修改平台公司章程的方式进行调整和完善。
3.3 运营模式
3.3.1 平台公司设立后的前 3 年，作为科研开发型企业进行运营，工作重点
以脑机接口和泛脑应用医疗仪器核心技术开发为主，条件成熟的加快产业化应用开发。平台公司董事会以研发计划执行情况和研发费用使用情况为重点，定期对研发团队进行绩效考评。
平台公司可以与高校、研究所、企业等外部机构共同设立研发中心或项目公司，通过横向合作的方式进行联合技术开发、生产和销售。
除平台公司与外部合作机构对研发成果的知识产权另有约定情况外，平台公司资金投入所产出研发成果的知识产权，全部归属于平台公司。
3.3.2 平台公司董事会下设技术管理委员会，负责平台公司技术研发项目的确定、计划安排、后继发展工作。平台公司董事、监事有权列席技术委员会会议。
3.3.3 公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常管理工作。
3.3.4 平台公司在后续发展过程中，应当通过收取知识产权转让费、技术许可费、技术咨询费，或通过设立项目子公司进行产业化运营以产生产品销售收入等多种商业模式，增加平台公司收入，努力培育平台公司自身的资金“造血”机能。平台公司研发成果转化过程中，在同等商业条件下，创新医疗享有优先实施的权利。若平台公司与创新医疗下属企业进行业务合作，则由交易双方基于商业化准则，平等、互利，自主协商达成合作条件。
若通过自身经营产生的资金流入无法有效解决资金需求，可以通过现有股东追加投资或增资扩股引入新股东的方式进行解决。
3.4 利润分
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