安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇一九年六月
特别提示
一、发行股份数量及价格
本次交易中，上市公司向通过询价最终确定的4名特定投资者合计发行人民币普通股股票136,405,109股，发行价格为人民币5.48元/股。募集配套资金总额为747,499,997.32元。
上市公司本次发行前股份共计1,197,262,716股，本次发行新增股份共计136,405,109股，本次发行后股份共计1,333,667,825股。
二、新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年6月13日出具了《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理楚江新材非公开新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股票上市安排
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
本次新增股份上市日为2019年6月21日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
本次非公开发行募集配套资金中，4家投资者认购的136,405,109股股票限售期为12个月，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及全体董事保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，并对本上市公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书内容中财务会计资料真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
本上市公告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
楚江新材/上市公司/收购方 指 安徽楚江科技新材料股份有限公司
东海证券/独立财务顾问（主 指 东海证券股份有限公司，楚江新材独立财务顾问
承销商）/本独立财务顾问
《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付
交易相关协议 指 现金购买资产之框架协议书》及其补充协议、《安徽楚
江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产的业绩补偿协议书》
本次交易/本次重组 指 楚江新材本次拟进行的发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
天鸟高新/交易标的/标的公 指 江苏天鸟高新技术股份有限公司、江苏天鸟高新技术有
司 限责任公司
交易对方/发行股份购买资产 指 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅交易对方
拟购买资产/标的资产 指 交易对方持有标的公司90%的股权
发行股份及支付现金购买资 楚江新材向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、
产 指 曹红梅发行股份及支付现金购买其持有天鸟高新90%
的股权
配套融资/募集配套资金/发
行股份募集配套资金/非公开 指 楚江新材非公开发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金
评估基准日 指 标的资产的评估基准日，即2018年6月30日
过渡期间 指 标的资产从评估基准日至交割日的期间
拟购买资产期间损益/过渡期 指 标的资产从评估基准日至交割日期间经审计的损益
损益
交割 指 标的公司90%股权变更为收购方的工商变更登记手续
交割日 指 标的公司90%股权变更为收购方的工商变更登记完成
之日
国防科工局 指 国家国防科技工业局
江苏国防科工办 指 江苏省国防科技工业办公室
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
天禾所/法律顾问 指 安徽天禾律师事务所
中水致远/评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
容诚所/审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期/最近三年一期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-3月
A股 指 人民币普通股股票
注：本上市公告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
特别提示...........................................................2
一、发行股份数量及价格.......................................... 2
二、新增股份登记情况............................................ 2
三、新增股票上市安排............................................ 2
四、新增股份的限售安排.......................................... 2
公司声明...........................................................3
释义..............................................................4
目录 ...............................................................6
第一节本次交易概况................................................8
一、上市公司基本情况............................................ 8
二、本次交易方案概述............................................ 8
（一）发行股份及支付现金购买资产................................ 8
（二）非公开发行股份募集配套资金................................ 9
三、本次发行股份的具体情况...................................... 9
第二节本次交易的实施情况.........................................11
一、本次交易决策程序和批准程序................................. 11
二、本次交易的实施情况......................................... 11
（一）发行股份及支付现金购买资产实施情况....................... 11
（二）募集配套资金的实施情况................................... 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................... 16
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况......................... 16
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件............. 16
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 16
七、相关协议及承诺履行情况..................................... 17
（一）相关协议的履行情况....................................... 17
（二）相关承诺的履行情况....................................... 17
八、相关后续事项............................................... 17
第三节本次新增股份上市情况.......................................19
一、新增股份上市批准情况....................................... 19
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..................... 19
三、新增股份的上市时间......................................... 19
四、新增股份的限售安排......................................... 19
第四节本次股份变动情况及其影响...................................20
一、本次股份变动...................
