证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2020-077
广东东方锆业科技股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年8月12日以专人送达、邮件、传真等方式向全体董事发出了召开第七届董事会第九次会议的通知及材料，会议于2020年8月14日下午3:00在公司总部办公楼会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。会议应到董事9人，实际出席本次会议9人。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长许刚主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下议案：
一、会议逐项审议通过了《关于公司调整向特定对象非公开发行股票方案的议案》
鉴于监管政策要求及目前资本市场环境的变化，为顺利推动公司本次非公开发行工作，冯立明、黄超华、谭若闻和广东正盈智能科技有限公司（以下简称“正盈智能”）不再参与公司本次非公开发行股份认购，本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动
资金和偿还公司有息负债。公司拟对本次非公开发行股票的发行数量、发行对象、募集资金金额及用途进行调整，关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决，具体情况如下：
（一）发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过16,500万股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票数量不超过8,500万股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
（二）发行对象和认购方式
调整前：
本次非公开发行共5名特定发行对象。
5名特定发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，具体如下：
序号 认购对象名称/姓名 拟认购数量（万股）
1 龙蟒佰利联集团股份有限公司 8,500
2 广东正盈智能科技有限公司 3,000
3 冯立明 2,600
5 谭若闻 2,000
调整后：
本次非公开发行共1名特定发行对象。
1名特定发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份，具体如下：
序号 认购对象名称/姓名 拟认购数量（万股）
1 龙蟒佰利联集团股份有限公司 8,500
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
（三）募集资金数额及用途
调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过79,860.00万元，在扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还公司有息负债。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过41,140.00万元，在扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还公司有息负债。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
二、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，回避5票，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
《广东东方锆业科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。
三、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，回避5票，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《广东东方锆业科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。
四、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，回避5票，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
《广东东方锆业科技股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。
五、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，回避5票，审议通过了《关于公司与广东正盈智能科技有限公司签署<《战略合作协议》之终止协议>的议案》
鉴于监管政策要求及目前资本市场环境的变化，正盈智能不再参与公司本次非公开发行股份认购，公司与正盈智能签署《<战略合作协议>之终止协议》，协议主要内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。公司
独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
六、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，回避5票，审议通过了《关于公司与部分认购对象签署<《附条件生效的非公开发行股份认购协议》之终止协议>的议案》
根据公司发行方案调整的要求，冯立明、黄超华、谭若闻和正盈智能不再参与公司本次非公开发行股份认购，公司与冯立明、黄超华、谭若闻、正盈智能签署《<附条件生效的非公开发行股份认购协议>之终止协议》。协议主要内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。
七、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，回避5票，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象龙蟒佰利联集团股份有限公司系公司持股5%以上的股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
《广东东方锆业科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订稿）》 全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
广东东方锆业科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月十四日
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