证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 上市地点：深圳证券交易所
桂林莱茵生物科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份购买资产 德福金康普控股有限合伙企业、厦门德福金普
投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）
二〇二五年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。
3、根据本次交易的进程，本企业将依照法律法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目录
上市公司声明......2
交易对方声明......4
目录......5
释义......8
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、交易标的评估作价情况......11
三、本次交易的性质......11
四、业绩补偿及承诺安排......12
五、本次交易对上市公司的影响......12
六、本次交易已履行和尚需履行的批准程序......13 七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见与上市公司控 股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实
施完毕期间的股份减持计划......14
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......16
九、待补充披露的信息提示......17
重大风险提示......18
一、与本次交易相关的风险......18
二、与标的资产相关的风险......21
三、其他风险......21
第一节 本次交易概况......23
一、本次交易的背景和目的......23
二、本次交易具体方案......24
三、标的资产及作价情况......29
四、本次交易性质......29
五、业绩补偿及承诺安排......30
六、本次交易对上市公司影响......31
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......32
八、本次交易相关方作出的重要承诺......32
第二节 上市公司基本情况......50
一、公司基本情况简介......50
二、前十大股东情况......50
三、控股股东及实际控制人......51
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况......52
五、最近三年主营业务发展情况......52
六、主要财务数据及指标......52
七、最近三年重大资产重组情况......54
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 54
九、上市公司合规经营情况......54
第三节 交易对方基本情况......55
一、发行股份购买资产交易对方......55
二、募集配套资金认购对象概况......58
第四节 标的公司基本情况......60
一、基本情况......60
二、股权及控制关系......60
三、子公司基本情况......61
四、主营业务发展情况......64
五、最近两年及一期主要财务数据......64
第五节 标的资产预估作价情况......66
第六节 发行股份情况......67
一、发行股份购买资产......67
二、募集配套资金......67
第七节 风险因素......68
一、与本次交易相关的风险......68
二、与标的资产相关的风险......71
三、其他风险......71
第八节 其他重要事项......73
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见......73 二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员本次重组预案公
告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......73
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排......75 四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形......76
五、本公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况......76
六、本次交易披露前上市公司股票价格波动情况......77
七、本次交易对上市公司治理机制的影响......77
第九节 独立董事专门会议审核意见......79
第十节 声明与承诺......81
一、上市公司全体董事声明......81
二、上市公司全体高级管理人员声明......82
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
预案/本预案/本次重 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
组预案 资金暨关联交易预案
重组报告书 指 《桂林莱茵生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司拟向德福金康普控股有限合伙企业和厦门德福金普投
资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的北京金康
本次交易/本次重组 指 普食品科技有限公司 80%股权，同时向广州德福营养投资合伙
企业（有限合伙）发行股份募集配套资金用于购买北京金康普
食品科技有限公司自然人股东李洋、宋军 15.50%股权、支付中
介费用、交易税费和补充流动资金
本公司/公司/上市公 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司
司/莱茵生物
交易对方 指 德福金康普控股有限合伙企业、厦门德福金普投资合伙企业
（有限合伙）
标的公司/交易标的/ 指 北京金康普食品科技有限公司
北京金康普
标的资产/拟购买资 指 北京金康普食品科技有限公司 80%股权
产
发行股份购买资产定
价基准日/定价基准 指 上市公司第七届董事会第十次会议决议公告日
日
德福金康普 指 德福金康普控股有限合伙企业（GLJKP Holdings L.P.）
厦门德福金普 指 厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）
广州德福营养 指 广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）
广州德福三期 指 广州德福三期投资咨询合伙企业（有限合伙）
广州德福投资 指 广州德福投资管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法
