证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2024-019
桂 林莱茵生物科技股 份有 限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”） 关于召开第六届董事
会第三十一次会议的通知于 2024 年 3 月 28 日以短信、即时通讯工具及电子邮件
的方式发出，会议于 2024 年 4 月 9 日上午 9：00 在公司四楼会议室以现场方式召
开。本次会议应参与表决董事 7 名，实参与表决董事 7 名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长秦本军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：
1、会议以 7 票同意、0票反对、0 票弃权审议通过《2023 年度总经理工作报
告》；
与会董事认真听取了公司总经理秦本军先生代表公司经营管理层所作的 2023
年度公司各项工作计划的执行情况报告，认为 2023 年度公司经营管理层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观真实地反映了经营管理层 2023 年度的主要工作和公司整体运作情况。
2、会议以 7 票同意、0票反对、0 票弃权审议通过《2023 年度董事会工作报
告》；[该议案需提交 2023 年度股东大会审议]
公司独立董事向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在 2023
年度股东大会上述职。《2023 年度董事会工作报告》及《2023 年度独立董事述职报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、会议以 7 票同意、0票反对、0 票弃权审议通过《2023 年度报告全文及摘
要》；[该议案需提交 2023 年度股东大会审议]
上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《桂林莱茵生物科技股份有限公司 2023 年度报告》以及刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《桂林莱茵生物科技股份有限公司 2023 年度报告摘要》（公告编号：2024-018）。
4、会议以 7 票同意、0票反对、0 票弃权审议通过《2023年度财务报告》；[该
议案需提交 2023 年度股东大会审议]
公司合并报表范围内实现营业总收入 1,493,929,546.69 元，较 2022 年度增长
6.65%，实现利润总额 116,362,583.36 元，较 2022 年度下降 51.18%；实现归属于
上市公司股东的净利润为 82,510,982.99 元，较 2022 年度下降 53.84%。
上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告致同审字（2024）第450A007399 号。
5、会议以 7 票同意、0 票反对、0票弃权审议通过《2023 年度利润分配预案》；
[该议案需提交 2023 年度股东大会审议]
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023 年度公司实
现归属于上市公司股东的净利润 82,510,982.99 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取 10%法定盈余公积金 10,852,375.30 元，2023 年初公司合并报表未分配利润 805,183,666.64 元，2023 年末公司合并报表口径可供股东分配利润为
802,643,591.83 元（每 10 股未分配利润 10.8175 元）。
在充分考虑公司生产经营情况、财务水平、盈利能力及未来发展战略规划下，为建立对投资者持续稳定的回报机制，积极执行公司利润分配政策，与全体股东分享公司的经营成果，董事会制定 2023 年度利润分配预案如下：
以公司现有总股本 741,986,825 股扣除公司回购专用账户中的股份数为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。截至 2024 年 3 月 31 日，公
司回购专用账户持有股份数为 7,992,071 股，在扣除该等股份后，预计本次利润分配将派发现金红利共计 146,798,950.80 元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入以后年度。
如自 2024 年 4 月 1 日至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激
励行权等原因导致公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，对现金分红总金额进行相应调整。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度利润分配预案》（公告编号：2024-021）。
6、会议以 7 票同意、0 票反对、0票弃权审议通过《2023 年度社会责任报告》；
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《桂林莱茵生物科技股份有限公司 2023 年度社会责任报告》。
7、会议以 7票同意、0 票反对、0票弃权审议通过《关于 2024 年度向金融机
构申请综合授信的议案》；[该议案需提交 2023 年度股东大会审议]
根据公司持续生产经营的需要，保证公司及控股子公司日常经营活动的资金需求，2024 年度公司拟以公司或控股子公司名义向金融机构申请不超过人民币（外币按汇率换算）12 亿元额度的综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准，不包括此前已经发生并存续的借款），担保方式为包括但不限于以本公司、全资及控股子公司的资产（含公司持有的桂林银行股份有限公司股权）提供质押、抵押及保证担保等。
为提高授信事项的审批效率，保障资金的合理使用，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限至 2024 年度股东大会召开日为止。
8、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2023 年度内部控制自我
评价报告》；
公司结合行业特点、公司规模及生产经营实际情况需要，制定并有效执行公司《内部控制制度》，健全公司内部控制组织机构，保障公司业务活动的正常进行，防范运营风险，保护公司的资产安全和完整，公司内部审计部门人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用；公司内部控制体系的建设得到完善，公司内部控制总体上不存在重大缺陷。符合国家有关法律法规及《公司章程》的要求。公司《2023 年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，致同会计师事务所（特殊普通
合伙）受公司委托，对公司内部控制进行了专项审计，并出具了致同审字（2024）450A007412 号《内部控制审计报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内
部控制自我评价报告》。
9、会议以 7 票同意、0票反对、0 票弃权审议通过《2023 年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告》；[该议案需提交 2023 年度股东大会审议]
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，光大证券股份有限公司发表了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行鉴证，并出具了致同专字（2024）第 450A005469 号鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-025）。
10、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于 2023 年度会计师
事务所履职情况评估报告》
董事会认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度的审计
机构，在年度审计过程当中，认真履行审计职责，审计行为规范，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出了良好的职业操守和专业能力，出具的审计报告客观、完整、清晰，较好的完成了公司 2023 年度审计的各项工作。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023
年度会计师事务所履职情况评估报告》。
11、会议审议《关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及 2024
年度薪酬方案的议案》；本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。[该议案需提交 2023 年度股东大会审议]
12、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于 2024 年度日常关
联交易预计的议案》；[关联董事秦本军先生、谢永富先生回避表决]
2024 年，公司及下属部分子公司因日常经营需要，拟与关联方桂林君实投资
有限公司发生日常关联交易，交易内容为办公场地与仓库的租赁业务；拟与关联方桂林风鹏生物科技有限公司发生日常关联交易，交易内容为植物提取物的销售业务。
本次关联交易预计事项已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-022）。
13、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于 2024 年度为子公
司提供担保额度预计的议案》；
为满足子公司经营及业务发展的需要，董事会同意为全资子公司桂林莱茵健康科技有限公司和控股子公司成都华高生物制品有限公司向金融机构申请综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等）分别提供不超过人民币（外币按汇率换算）10,000 万元和 10,000 万元额度的担保，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准。
本次担保有利于保障公司持续、稳健发展，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。本次担保的对象均为公司合并报表范围内的子公司，财务状况和偿债能力较好，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。
为确保资金需求，提高担保事项的审批效率，董事会同意授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限为自本次董事会审议通过之日起一年内有效。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-023）。
14、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于续聘致同会计师事
务所（特殊普通合伙）为 2024 年度审计机构的议案》；[该议案需提交 2023 年度股东大会审议]
致同会计师事务所（特殊普
查看PDF原文
