证券代码：002166 证券简称：莱茵生物
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
桂林莱茵生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 9 月
目 录
一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、独立财务顾问意见 ......6
五、备查文件及咨询方式 ......11
一、释义
莱茵生物、本公司、公 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
限制性股票激励计划、本 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
激励计划、本计划 励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
高级管理人员、高层管理人员、核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由莱茵生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对莱茵生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对莱茵生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
桂林莱茵生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022 年 9 月 13 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通
过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2022 年 9 月 14 日至 2022 年 9 月 23 日，公司通过内部 OA 系统对本次
激励计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2022 年 9 月24 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022 年 9 月 30 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议通
过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的提案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司对外披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 9 月 30 日，公司召开了第六届董事会第十八次会议和第六届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计划权益的首次授予日及其授予价格，同意以 2022 年 9
月 30 日为首次授予日，向符合条件的 74 名激励对象授予 1,150 万股限制性股
票，授予价格为 5.66 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
（二）本次限制性股票的首次授予情况
1、限制性股票首次授予日：2022 年 9 月 30 日。
2、限制性股票首次授予数量：1,150 万股。
3、限制性股票首次授予人数为 74 人。
4、限制性股票首次授予价格：5.66 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股股票。
6、首次授予权益数量在各激励对象间的分配情况如下表所示
获授的限制性股 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 票数量 首次授予限制 公告日公司股
（万股） 性股票总数的 本总额的比例
比例
谢永富 董事、常务副总经理 150 13.04% 0.21%
白昱 董事、副总经理 80 6.96% 0.11%
罗华阳 副总经理、董事会秘书 100 8.70% 0.14%
郑辉 财务总监 90 7.83% 0.12%
高层管理人员、核心骨干（70人） 730 63.48% 1.00%
合计 1,150 100% 1.57%
7、时间安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的
限制性股票限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月、24
个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划中，首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起 48 30%
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