桂林莱茵生物科技股份有限公司
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2025-075
桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的
复牌提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、桂林莱茵生物科技股份有限公司（证券简称：莱茵生物，证券代码：002166）
将于 2025 年 12 月 24 日（星期三）开市起复牌。
2、公司控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、公司股票停牌情况
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。因本次交易存在不确定性，为维护投资者权益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：莱茵生物，
证券代码：002166）自 2025 年 12 月 10 日开市时起开始停牌，停牌时间预计不
超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2025 年 12 月 10 日在指定信息披露媒体
《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于筹划控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-072）、《关于筹划控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌的进展公告》（公告编号：2025-073）。
二、本次交易进展情况
2025 年 12 月 22 日，广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
桂林莱茵生物科技股份有限公司
“广州德福营养”）与公司控股股东、实际控制人秦本军先生签订《控制权变更框架协议》《股份转让协议》和《表决权放弃协议》，约定秦本军先生向广州德福营养协议转让其所持有的公司 6,000 万股股份（比例为 8.09%），放弃189,141,310 股股份表决权（比例为 25.50%），保留 22,248,282 股股份表决权（比例为 3.00%）。协议转让完成股份过户且上市公司董事会完成换届后，广州德福营养将成为公司控股股东，侯明女士和 LI ZHENFU 先生（双方为夫妻关系）将成为公司共同实际控制人。
同日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等与本次交易相关的议案，公司拟通过发行股份的方式向德福金康普控股有限合伙企业和厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的北京金康普食品科技有限公司（以下简称“北京金康普”）80%股权。同时拟向广州德福营养发行股份募集配套资金，用于购买北京金康普自然人股东李洋、宋军 15.50%股权、支付中介费用、交易税费和补充流动资金。
同日，公司与相关交易对手方签署了《发行股份购买资产协议》《附条件生效的股份认购协议》《股权转让协议》。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
上述具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东签署<控制权变更框架协议><股份转让协议><表决权放弃协议><不谋求控制权承诺函>及公司签署<发行股份购买资产协议><附条件生效的股份认购协议><股权转让协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（2025-076）。
三、复牌安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——停复牌》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票
（证券简称：莱茵生物，证券代码：002166）将于 2025 年 12 月 24 日（星期三）
开市起复牌。
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定
桂林莱茵生物科技股份有限公司
暂不召开股东会审议本次交易相关事项。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东会审议与本次交易相关的议案。
四、风险提示
（一）上述控制权变更事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见，并在中国登记结算公司深圳分公司办理协议转让相关过户登记手续；
（二）发行股份购买资产并募集配套资金尚需公司董事会再次审议及公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核同意及中国证券监督管理委员会注册后方可正式实施，本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间尚存在不确定性。
公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十四日
