关于
桂林莱茵生物科技股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
配股申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180611号）（以下称“《反馈意见》”），光大证券股份有限公司（以下称“光大证券”、“保荐机构”）作为桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“莱茵生物”、“申请人”、“发行人”或“公司”）本次发行的保荐机构，会同申请人、北京德恒律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《桂林莱茵生物科技股份有限公司配股说明书》中的简称具有相同含义）
目 录
目 录.............................................................................................................................................. 3
一、重点问题 ................................................................................................................................... 4
问题1............................................................................................................................................ 4
问题2............................................................................................................................................ 5
问题3............................................................................................................................................ 9
问题4.......................................................................................................................................... 12
问题5.......................................................................................................................................... 15
问题6.......................................................................................................................................... 17
问题7.......................................................................................................................................... 19
问题8.......................................................................................................................................... 20
问题9.......................................................................................................................................... 49
问题10........................................................................................................................................ 52
问题11 ........................................................................................................................................ 57
问题12........................................................................................................................................ 60
问题13........................................................................................................................................ 69
二、一般问题 ............................................................................................................................... 71
问题14........................................................................................................................................ 71
一、重点问题
问题1：请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号—上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本次配股的具体数量。
回复：
根据公司第五届董事会第三次会议、2017年年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度配股发行方案的议案》，本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2017年12月31日总股本437,281,362股为基数测算，本次配售股份数量不超过131,184,408股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
根据公司第五届董事会第三次会议、2017年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2018年度配股相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理本次配股的相关事项，根据股东大会通过的配股方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金专项存储账户、配售起止日期、相关中介机构等事宜。
根据2018年6月22日第五届董事会第五次会议审议通过的《关于明确公司2018年配股数量的议案》，公司确定：本次配股以公司截至2018年3月31日的总股数437,281,362股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份数量为131,184,408股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
发行人已在配股说明书“重大事项提示”之“一”及“第二节本次发行概
况”之“二、本次发行的基本情况”之“（四）配股基数、比例和数量”中补充披露如下：
本次配股以公司截至2018年3月31日的总股数437,281,362股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份数量为131,184,408股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
问题2：根据申请文件，申请人实际控制人秦本军控制的桂林君御投资有限公司、灵川县锦汇投资有限公司经营范围包括建筑工程的设计及施工、城建项目、园林绿化项目、物流项目的投资等，申请人主营业务包括BT项目，由全资子公司莱茵投资从事桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程的运作管理、建造服务、投资融资并享有经营回报。请申请人：（1）说明BT项目与实际控制人控制的企业是否存在同业竞争，实际控制人是否违背前期避免同业竞争的相关承诺；（2）本次配股是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（1）BT项目与实际控制人控制的企业不存在同业竞争，实际控制人未违背前期避免同业竞争的相关承诺
公司主营业务包括BT业务。BT是指“建设--移交”，是政府利用非政府资金进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式。其项目发起人为政府，项目性质为非经营性基础设施建设，实质是一种融资模式，不涉及土地使用权的转移及物业的销售或租赁等运营事宜。公司BT业务仅有桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程BT项目一个项目，未承接其他的BT项目，该项目的建设内容为水利工程和景观工程，未从事其他类型工程建设。
公司实际控制人控制的君御投资、灵川锦汇主要从事房地产开发业务，其业务实质是取得房地产开发用地的土地使用权，从事房地产开发、交易及管理等业务，截至本反馈意见回复出具日，君御投资从事业务为房地产住宅项目管理，灵
川锦汇从事地面附着物清理及补偿等土地整治前期工作，与公司BT业务不存在竞争关系。
莱茵投资作为防洪排涝及湖塘水系项目投资及运营单位，负责防洪排涝及湖塘水系项目的投资、融资。其与实际控制人控制的君御投资、灵川锦汇的业务模式、盈利模式及市场均不相同，二者的客户、供应商相互独立，采购渠道与销售渠道均无重合，不具有可替代性，不存在通过第三方转移成本的可能。
综上，BT项目与实际控制人控制的企业从事的相关业务不相同或相近，不存在同业竞争，实际控制人
