证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2016-002
上海汉钟精机股份有限公司
关于全资子公司香港汉钟
收购台湾新汉钟股权暨关联交易的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年10月8日披露了《关于签署股权收购意向书的提示性公告及补充公告》，公司与廖哲男等60名股东签署了《收购意向书》，拟收购汉钟精密股份有限公司股权。
2、本公司控股股东的母公司汉钟精机股份有限公司名称已变更为汉钟投资控股股份有限公司（以下简称“汉钟控股”或“实际控股股东”）。
3、收购标的公司汉钟精密股份有限公司名称已变更为汉钟精机股份有限公司（以下简称“台湾新汉钟”）
4、台湾新汉钟分立自汉钟控股，本公司、汉钟控股、台湾新汉钟实际控制人均为廖哲男先生，属于同一控制人企业。且本次转让方中廖哲男、余昱暄、曾文章、陈嘉兴、柯永昌、邱玉英、苏忠辉为本公司董监高人员，本次交易构成关联交易。
5、公司全资子公司汉钟精机（香港）有限公司（以下简称“香港汉钟”）以自筹资金新台币189,119.14万元收购台湾新汉钟92.71%股权。
6、本次交易金额为新台币189,119.14万元，按照中国银行2015年10月31日中间汇率5.11计算，折合人民币约37,009.62万元。根据相关规则，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、本次收购事项需获得台湾经济部投资审查委员会核准及公司股东大会审议通过。
8、本次收购完成后，本公司控股股东及实际控制人均不会发生变化，控股股东仍为巴拿马海尔梅斯公司，实际控制人仍为廖哲男先生。
9、标的公司股东总数在评估基准日2015年10月31日至签署股权转让协议期间发生变化，股东总数由358名变更为357名，其中自然人股东354名，法人股东3名。
一、交易概述
1、收购概述
收购标的公司：汉钟精机股份有限公司（以下简称“台湾新汉钟”或“标的公司”）收购方：汉钟精机（香港）有限公司（本公司全资子公司，以下简称“香港汉钟”）转让方：廖哲男、余昱暄、曾文章、陈嘉兴等270名股东
香港汉钟拟以新台币189,119.14万元收购廖哲男、余昱暄、曾文章、陈嘉兴等270名股东持有的台湾新汉钟92.71%股权。
本次收购完成后，香港汉钟持有台湾新汉钟92.71%股权，成为台湾新汉钟控股股东。
2、收购履行审批程序
公司于2016年1月28日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的议案》，经关联董事余昱暄先生、曾文章先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、柯永昌先生回避表决后，以4票同意、0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
本次收购事项需获得台湾经济部投资审查委员会核准及公司股东大会审议通过。
3、其他说明
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、收购方：香港汉钟
公司全称：汉钟精机（香港）有限公司
注册资本：350万美金
注册地：中国香港
执行董事：余昱暄
经营范围：投资公司
截至2015年12月31日，总资产为3,687.48万元，净资产为2,144.19万元。2015年营业收入为1,040.41万元，净利润为-36.81万元。（未经审计）
2、转让方：廖哲男、余昱暄、曾文章、陈嘉兴等270名股东
姓名 证件号码 与本公司关系 持股数（股） 持股比例
廖哲男 Q1013***11 实际控制人 4,340,209 7.78%
余昱暄 K1208***23 董事长/总经理 1,636,361 2.93%
曾文章 K1211***19 副董事长 1,283,852 2.30%
陈嘉兴 F1017***40 董事 1,250,316 2.24%
其他266名股东 - - 43,231,846 77.46%
合计 51,742,584 92.71%
转让方详细名单请见本公告附件（一）。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的公司基本信息
公司名称：汉钟精机股份有限公司
公司统一编号：42578551
注册资本：新台币558,100,000元
发行股份总数：55,810,000股，每股10元（新台币）
注册地：台湾省桃园市观音区工业三路5号
法定代表人：廖哲男
成立日期：2015年7月10日
企业类型：股份有限公司
经营范围：机械设备制造、国际贸易业务等。
2015年10月6日，汉钟精机股份有限公司依据台湾地区《公司法》、《企业并购法》等相关规定并经台湾地区经济部经授商字第104012065300号函核准吸收原“汉钟精机股份有
限公司”（现“汉钟投资控股股份有限公司”）分割而增资发行新股，上述增发完成后，汉钟精机股份有限公司登记资本总额558,100,000元新台币，实收资本总额为558,100,000元新台币。
2、交易标的资产概况
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第BJV2095号《资产评估报告》，标的公司的实物资产主要为存货、固定资产-房屋建筑物及设备类、在建工程。实物资产均位于汉钟精机股份有限公司的桃园市观音区厂区内及台中市南屯区厂区内。
1、存货账面价值新台币297,547,476元，主要包括材料采购、原材料、在库周转材料、在产品和产成品。
2、房屋建筑物类账面原值新台币590,368,402元，账面价值新台币432,997,000元。主要包括生产用房、辅助生产用房、办公用房等。本次评估的房屋建筑物主要为钢筋混凝土结构。房屋建筑物均坐落在租赁的土地上，土地所有权人为同受实际控制人控制的汉钟投资控股股份有限公司。
3、设备账面原值为新台币765,177,794元，账面净值新台币251,738,415元，包括机器设备、电子设备、车辆。
4、在建工程账面价值为新台币6,160,033元，为在建的员工宿舍。
5、无形资产账面价值为新台币2,993,822元，为标的公司购置的软件。
3、本次收购前标的公司股权结构
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
廖哲男 4,340,209 7.78%
余昱暄 1,636,361 2.93%
曾文章 1,283,852 2.30%
陈嘉兴 1,250,316 2.24%
其他353名股东 47,299,262 84.75%
合计 55,810,000.00 100.00%
4、本次收购完成后标的公司股权结构
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
汉钟精机（香港）有限公司 51,742,584 92.71%
廖建忠 342,925 0.61%
曾久源 272,546 0.49%
赵崇钦 240,392 0.43%
吴东霖 235,988 0.42%
其他83名股东 2,910,069 5.34%
合计 55,810,000 100.00%
本次收购完成后标的公司股权结构详细名单请见本公告附件（二）。
5、交易标的公司主要财务数据
具有从事证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对台湾新汉钟2013年、2014年、2015年1-10月财务报表进行了审计。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]000527号《审计报告》，主要财务数据如下：
单位：新台币万元
项目 2015年10月31日 2014年 2013年
总资产 200,075.19 180,335.505 169,280.01
负债 140,679.05 120,454.76 120,522.77
所有者权益 59,396.14 59,880.74 48,757.23
项目 2015年1-10月 2014年 2013年
主营业务收入 121,689.53 155,995.90 126,827.51
营业利润 13,697.35
