关于部分限制性股票回购注销完成的公告
证券代码：002158 证券简称 ：汉钟精机 公告编号：2019-043
上海汉钟精机股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事 全体成员保证信息披 露的内容真 实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 。
特别提示：
1、上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票数量合计
239,740 股，占公司回购前总股本 535,268,522 股的 0.04%，占 2018 年限制性股票激励计
划授予限制性股票总数 4,887,400 股的 4.91%。
2、本次回购注销完成后，公司总股本由 535,268,522 股减少至为 535,028,782 股。
3、本次回购价格为 4.46 元/股，回购价款共计人民币 1,069,240.40 元。
4、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。
一、激励计划概述及实施情况
1、2018 年 7 月 27 日，公司分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四
次会议，审议通过了公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司独立董事就股权激励计划事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。
2、2018 年 7 月 31 日至 2018 年 8 月 10 日期间，对授予的激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018 年
8 月 18 日，公司监事会披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示情况及审核意见》。
3、2018年8月24日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司 2018 年限制性股票激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理 2018 年股权激励计划相关事宜。
4、2018 年 8 月 30 日，公司分别召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日为 2018 年 8
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月 30 日，以 4.61 元/股的授予价格向 158 名激励对象共授予 500 万股限制性股票。
5、2018 年 10 月 26 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票授予登记完成的公告》。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由 158 名调整为 155 名。授予的
限制性股票数量由 500 万股调整为 488.74 万股。限制性股票上市日为 2018 年 10 月 29 日。
6、2019 年 8 月 23 日公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会
议和 2019 年 9 月 19 日召开 2019 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因存在激励对象发生离职、个人绩效考核不达标导致不符合第一个解除限售条件的情形，董事会同意对该部分限制性股票进行回购注销。同时，因公司实施了 2018 年度权益分派事项，需对回购价格进行相应调整。本次拟回购注
销限制性股票数量合计 239,740 股，占公司总股本 535,268,522 股的 0.04%，占 2018 年限
制性股票激励计划授予限制性股票总数4,887,400股的4.91%，回购价格调整为4.46元/股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
二、回购注销部分限制性股票的原因、种类、数量、价格及资金来源
1、回购注销部分限制 性股票的原因
根据公司《激励计划》的规定，因存在激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求的情形，公司需要对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票股进行回购注销。本次涉及回购注销限制性股票的激励对象共计 14 人，其中 6 人因离职不再符合激励对象资格，8 人因个人绩效考核不合格而不符合解除限售条件。2、回购股票种类
股权激励限售股（A 股）
3、回购数量
本次拟回购注销限制性股票数量合计239,740股，占公司总股本535,268,522的0.04%，占 2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数4,887,400 股的 4.91%。
4、回购价格及定价依 据
公司 2018 年限制性股票的授予价格为 4.61 元/股。
根据公司《激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则（一）授予价格的调整方法”：
派息
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调
整后，P 仍须大于 1。
因公司实施了 2018 年度权益分派事项，根据公司权益分派情况以及前述调整方法，调
整后的每股限制性股票回购价格为：4.61 元-0.15 元=4.46 元/股
5、回购的资金来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币 1,069,240.40 元，
资金来源为公司自有资金。
三、验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月12日出具了大华验字[2019]000415
号《验资报告》，对公司截至 2019 年 10 月 11 日止减少注册资本及股本的情况发表审计意
见如下：
公司原注册资本为人民币 535,268,522.00 元，股本为人民币 535,268,522.00 元。根据
公司 2019 年 8 月 23 日分别召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会
议决议和 2019 年 9 月 19 日召开的 2019 年第一次临时股东大会决议的规定，公司申请减
少注册资本人民币 239,740.00 元，即回购注销限制性股票 239,740.00 股，每股面值 1 元，
每股回购价 4.46 元，变更后的注册资本为人民币 535,028,782.00 元。经我们审验，截至 2019
年 10 月 11 日止，公司以货币资金退回 14 名出资者的出资款人民币 1,069,240.40 元，同时
分别减少股本人民币 239,740.00 元，减少资本公积人民币 865,461.40 元。
四、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
单位：股
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
股份类别 数量 比例 数量 数量 比例
一、有限售条件股份/非流通股 6,698,048 1.25% -239,740 6,458,308 1.21%
其中：高管锁定股 1,810,648 0.34% 1,810,648 0.34%
股权激励限售股 4,887,400 0.91% -239,740 4,647,660 0.87%
二、无限售条件股份 528,570,474 98.75% 528,570,474 98.79%
三、股份总数 535,268,522 100.00% -239,740 535,028,782 100.00%
五、对公司业绩的影响
本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，不会对公司的财务状况和
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经营成果产生重大影响，不影响公司 2018 年限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○一九年十月二十八日
