证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2015-056
上海汉钟精机股份有限公司
关于收购青岛世纪东元52%股权并对其进行增资的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司以自有资金人民币1,650万元现金收购青岛世纪东元高新机电有限公司（以下简称“青岛世纪东元”或“标的公司”）52%的股权，同时以自有资金人民币1,787.46万元对青岛世纪东元进行增资，本次交易总金额为人民币3,437.46万元。
2、本次收购及增资事项已经公司2015年12月30召开的第四届董事会第七次会议审议通过。
3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司曾于2015年7月18日公告拟收购青岛世纪东元股权事项，当时因交易价格等事项无法与交易对方达成一致意见，公司于2015年10月24日公告终止收购。出于对未来商业利益的重新评估和公司未来业务的拓展，公司同意与交易对方再次启动本次收购谈判。
一、交易概述
1、收购概述
收购标的公司：青岛世纪东元
收购方：上海汉钟精机股份有限公司，以下简称“汉钟精机”或“公司”
出让方1：亚洲电机私人有限公司（新加坡），以下简称“亚洲电机”
出让方2：韩国世纪公司，以下简称“韩国世纪”
公司近日与亚洲电机、韩国世纪就收购青岛世纪东元52%股权事项签署了《股权收购协议》，公司以自有资金人民币1,650万元收购亚洲电机和韩国世纪各持有的青岛世纪东元26%权，收购后公司、亚洲电机和韩国世纪各持有青岛世纪东元52%、24%、24%的股权。同时公司将以自有资金人民币1,787.46万元对青岛世纪东元进行增资（亚洲电机、韩国世纪也按此次收购后持股比例同比例增资），本次交易总金额为人民币3,437.46万元。
本次收购完成后，公司将持有青岛世纪东元52%的股权，成为青岛世纪东元控股股东。
2、收购及增资履行的审批程序
公司于2015年12月30召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于收购青岛世纪东元52%股权并对其进行增资的议案》，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
因交易金额在公司董事会权限范围内，本次收购无需提交股东大会审议，经公司董事会审议通过即完成公司内部批准程序。
3、其他说明
本次收购的交易对方与公司不存在关联关系，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购涉及外商投资企业股权变更，应经标的公司当地商务主管部门审批。
二、交易对方的基本情况
1、亚洲电机私人有限公司（新加坡）
公司名称：亚洲电机私人有限公司（新加坡）
注册资本：71,161,357元（新加坡币）
注册地：新加坡
法定代表人（董事）：刘兆凯、邱纯枝、JohnthanTanChoonWei
经营范围：投资公司
2、韩国世纪公司
公司名称：韩国世纪公司（CenturyCorporation）
注册资本：440亿元（韩币）
注册地：韩国
法定代表人：崔鎭玟(Jin-Min,Choi)
经营范围：空调机、冷冻机、冷暖房机、产业设备工程、卫生及冷暖房工程、冰蓄
热设备、低温仓库及特定设备、机器相关的工程及技术服务。
三、标的公司基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：青岛世纪东元高新机电有限公司
注册资本：2,100万美元，实收资本：2,100万美元
注册地：青岛胶南市临港经济开发区北京路
法定代表人：刘兆凯
成立日期：2008年3月20日
企业类型：有限责任公司（外商合资）
经营范围：研发、生产、加工、批发空调制冷相关专业设备及压缩机和零配件，提供相关产品的安装、调试和售后服务，并提供技术咨询服务、货物进出口业务（不含进口分销）（涉及配额、许可证和国家专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
2、本次收购前标的公司股权结构
股东名称 出资额（美金万元） 出资比例（%）
亚洲电机私人有限公司（新加坡） 1,050.00 50%
韩国世纪公司 1,050.00 50%
合计 2,100.00 100%
3、标的公司主要财务数据
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对青岛世纪东元2013年、2014年、2015年1-6月
财务报表进行了审计，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]006002号审计报告，主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015年6月30日 2014年
总资产 83,271,098.92 100,033,817.47
负债 53,576,891.11 52,927,987.13
所有者权益 29,694,207.81 47,105,830.34
项目 2015年1-6月 2014年
主营业务收入 10,270,898.55 29,347,508.75
营业利润 -17,401,622.53 -14,270,825.31
净利润 -17,411,622.53 -14,252,964.85
四、本次收购定价依据及资金来源
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第BJV2044号资产评估报告，在评估基准日2015年6月30日，经采用资产基础法评估，青岛世纪东元公司总资产账面价值为8,327.11万元，评估价值为8,545.82万元，增值额为218.71万元，增值率为2.63%；总负债账面价值为5,357.69万元，评估价值为5,357.69万元，无增减值；净资产账面价值为2,969.42万元，净资产评估价值为3,188.13万元，增值额为218.71万元，增值率为7.37%。
单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
总资产 8,327.11 8,545.82 218.71 2.63%
负债 5,357.69 5,357.69 - -
净资产（所有者权益） 2,969.42 3,188.13 218.71 7.37%
在上述评估基础上，经各方协商一致，公司以人民币825万元收购亚洲电机所持青岛世纪东元的26%股权；以人民币825万元收购韩国世纪所持青岛世纪东元的26%股权，合计以人民币1,650万元收购青岛世纪东元52%股权。
本次收购为现金收购，资金来源为公司自筹资金。
五、《股权收购协议》主要内容
收购方：上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“甲方”）
出让方：亚洲电机私人有限公司（新加坡）（以下称“乙方”）
韩国世纪公司（CenturyCorporation，以下称“丙方”）
1、青岛世纪东元之基本情况
青岛世纪东元的投资总额为美元4500万元（USD45,000,000）、注册资本为美元2100万元（USD21,000,000）；青岛世纪东元的注册地址为青岛胶南市临港经济开发区北京路；青岛世纪东元的经营期限为伍拾（50）年，自2008年3月20日始至2058年3月20日止；青岛世纪东元的经营范围为：研发、生产、加工、批发空调制冷相关专业设备及压缩机和零配件，提供相关产品的安装、调试和售后服务，并提供技术咨询服务、货物进出口业务（不含进口分销）（涉及配额、许可证和国家专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
按照章程规定，收购前乙方和丙方的出资额分别为美元1050万元（USD10,500,000），各自拥有青岛世纪东元百分之五十（50%）的股权。
2、甲乙丙三方之总体承诺
乙方和丙方承诺将按照本协议所述条件将其各自拥有的青岛世纪东元的26％股权有偿转让给甲方。转让后，甲乙丙三方分别持有青岛世纪东元52%、24%、24%的股权。
甲方承诺将按照本协议所述条件支付股权转让款项以受让该等份额股权。
甲乙丙三方承诺将依据本协议和中国法律规定共同负责完成必要的各类政府手续以及交割手续。
3、乙方和丙方之特别承诺
乙方和丙方对资产完整性、税务合规、经营资质证照、咨询费处理、业务合作、增资等事项作出相应的承诺。
乙丙两方将以各自收到的股款人民币825万元对青岛世纪东元进行增资，甲方亦同意根据本次股权收购后三方持股比例同比例增资。
4、股权转让价款
甲方因受让乙方拥有之青岛世纪东元26%的股权而应向乙方支付人民币825万元（RMB8,250,000）。
甲方因受让丙方拥有之青岛世纪东元26%的股权而应向丙方支付人民币825万元（RMB8,250,000）。
5、股权转让款项的支付方式、支付时间
股权转让款项的支付币种可为人民币或美元。如支付美元，则甲方按照股款人民币金额以实际支付日的前一日的中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算成美元；支付方式为银行电汇。
股权转让全部文件签署完成后拾（10）日内，甲方履行付款义务。
6、股权交割和过渡期损益
乙方和丙方在收到股款后，应当立即与甲方签署股权交割书面文件，并加盖青岛世纪东元公章，确认乙方和丙方将其拥有的青岛世纪东元的各26%股权全部正式转移给甲方且甲方受让该等股权。
过渡期损益：自本协议签署后至股权交
