湖南黄金股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司由湖南辰州矿业有限责任公司依法整体变更而成立，在长沙经济技术开发区管理委员会注册登记。
第三条 公司于 2007 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 9800 万股，于 2007 年 8 月 16 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：湖南黄金股份有限公司 英文全称：Hunan Gold
Corporation Limited。
第五条 公司住所：长沙经济技术开发区人民东路217号201室，邮政编码：
410100。
第六条 公司注册资本为人民币 1,202,039,474 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据生产经营需要，公司可以依法设立分公司及子公司（含全资一
人有限公司）。
第十一条 公司设立中国共产党的组织，确立党组织在公司法人治理结构中
的法定地位。坚持“两个一以贯之”，把党的领导融入公司治理各环节，把党组织内嵌于公司治理结构之中，发挥党委领导作用；坚持全面从严治党，落实两个责任，促进企业持续健康发展。
第十二条 坚持现代企业制度，建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、
管理科学的体制机制，明确公司党委、董事会、监事会和经理层各自权责，并建
立议事规则，各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。
公司不得以任何形式代替党委会会议、董事会会议、监事会会议的决策，以上会议不得混开、套开。
第十三条 公司建立职工代表大会（以下简称职代会）制度，充分发挥职
工的民主参与、民主管理、民主监督和集体协商作用。公司通过职代会选举产生职工董事、职工监事。公司工会是职代会的工作机构，负责职代会的日常工作，检查、督促职代会决议的执行。公司为此提供必要的条件。
第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：坚持科学发展观，以人为本；以矿业为主营业
务，规模经营，科学延伸；并以不断提高公司盈利能力和持续发展能力、不断提高公司治理和经营管理水平为目标，实现全体股东利益的最大化。
第十七条 经依法登记，公司经营范围：许可项目：矿产资源勘查；金属与
非金属矿产资源地质勘探；非煤矿山矿产资源开采；测绘服务；黄金及其制品进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属铸造；金属材料制造；金属矿石销售；金属材料销售；金属链条及其他金属制品销售；离岸贸易经营；贸易经纪；国内贸易代理；珠宝首饰制造；金银制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰回收修理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第二十二条 公司为根据《公司法》第九条的规定由湖南辰州矿业有限责任
公司整体变更设立。设立时间为 2006 年 6 月 1 日。公司设立时，各发起人(即湖
南辰州矿业有限责任公司原股东)以湖南辰州矿业有限责任公司 2005 年 12 月 31
日经信永中和会计师事务所审计后确认净资产数 372,716,706.77 元，扣除分红派息后为358,268,037.57元，投入公司，按0.66988951的比例折合股本总额为24,000万股。各发起人认购的股份数分别为：
（一）湖南金鑫黄金集团有限责任公司：82,415,369 股；
（二）北京清源德丰创业投资有限公司：37,159,664 股；
（三）湖南西部矿产开发有限公司：36,775,329 股；
（四）中国-比利时直接股权投资基金：29,684,211 股；
（五）上海土生鑫矿业投资发展有限公司：27,650,065 股；
（六）深圳市杰夫实业发展有限公司：15,311,220 股；
（七）深圳市中信联合创业投资有限公司：6,315,790 股；
（八）湖南省土地资本经营有限公司：4,688,352 股。
第二十三条 公司股份总数为 1,202,039,474 股，公司股本结构为：普通股
1,202,039,474 股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；
（二）公司不得修改公司章程中的前项规定。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月以内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 股东名册须记载股东的姓名或名称及住所、各股东所持股份数、
各股东所持股票编号及各股东取得股份日期等事项。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
