报喜鸟控股股份有限公司
公司章程修正案
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 29 日召开第九
届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步完
善公司治理规范，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关法律法规、规范性文件等有关
规定，结合实际情况对《公司章程》进行修订，主要条款修订如下：
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
第四十五条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、 第四十五条 公司发生对外投资、收购出售资
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事项，须经公司股 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
东会审议通过： 对外捐赠等交易事项达到下述标准，须经公司股东
（一）下列对外担保事项： 会审议通过：
（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过 （一）下列对外担保事项：
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （1）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总 （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，
资产 30%的任何担保； 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
（4）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 供的任何担保；
超过 70%； （3）公司在一年内担保金额超过公司最近一
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的任何 期经审计总资产 30%的任何担保；
担保； （4）被担保对象最近一期财务报表数据显示
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 资产负债率超过 70%；
（7）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 （5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 10%的任何担保；
1 议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的
表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数 担保；
通过。 （7）证券交易所或者公司章程规定的其他担
（二）单笔或者连续十二个月累计金额超过最近一期经审 保情形。
计净资产的 10%的对外投资； 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
（三）单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配
月累计交易金额在 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
5%以上的关联交易； 会的其他股东所持表决权的过半数通过。
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经 （二）交易涉及的资产总额占上市公司最近一
审计总资产 30%的事项； 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
（五）单笔或者连续十二个月累计金额超过最近一期经审 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
计净资产的 10%的委托理财； （三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
（六）单笔或者连续十二个月累计金额超过最近一期经审 上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
计净资产的 10%的资产抵押； 对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同
（七）单笔或者连续十二个月累计金额达到《深圳证券交 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
易所股票上市规则》规定的对外捐赠； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（八）根据国家法律、行政法规、部门规章规定须股东会 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
保、委托理财、关联交易事项。 万元；
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易， （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
应当按照累计计算的原则执行。 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元；
（六）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
（七）交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
（八）依据公司《关联交易决策制度》规定由
股东会审批的关联交易。
（九）审议批准单笔金额超过最近一期经审计
净资产 50%的融资。
（十）根据国家法律、行政法规、部门规章规
定须股东会审议通过的其他对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事
项。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则执行。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计
算。
第一百一十一条 公司下述对外投资、收购出售资产、资 第一百一十一条 公司发生对外投资、收购出
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事项，授 售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
权董事会进行审批： 易、对外捐赠等交易事项达到下述标准，须经公司
（一）除本章程第四十五条规定的其他对外担保事项： 董事会审议通过：
（二）单笔或者连续十二个月累计金额占最近一期经审计 （一）除本章程第四十五条规定的其他对外担
净资产的 5%以上、但尚未达到本章程第四十五条规定的对外 保事项：
投资； （二）交易涉及的资产总额占上市公司最近一
（三）单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
月累计交易金额在 300 万元以上且占最近一期经审计净资产 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
0.5%以上、但尚未达到本章程第四十五条规定的关联交易； （三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
（四）单笔或者连续十二个月累计成交金额超过 1000 万 上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
元且占最近一期经审计净资产的 10% 以上、但尚未达到本章 对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同
程第四十五条规定的购买、出售资产事项； 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2 （五）单笔金额超过最近一期经审计净资产 10%的融资 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
但低于公司最近一期经审计净资产 50%（含）
