证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2024-010
北 京北纬通信科技股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次
会议于 2024 年 3 月 28 日上午 10：00 以现场结合通讯方式召开，公司已于 2024
年 3 月 15 日以微信、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。会议应出席董事5 人，实际出席 5 人。会议由傅乐民董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《2023 年度总经理工作报告》
董事会认真听取了总经理傅乐民先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为公司经营管理层认真贯彻落实了股东大会和董事会的各项决议，报告客观、真实、准确地反映了2023年度主要工作及取得的经营成果。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
二、《2023 年度董事会工作报告》
《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见2024年3月29日刊登于巨潮资讯网的公司《2023年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司治理”部分。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。报告期内任职的公司独立董事刘平、胡明和熊辉向董事会提交《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会述职。
三、《2023 年年度报告及其摘要》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
本报告已经审计委员会全体成员审议并取得了明确同意的意见。此议案尚需提交股东大会审议。公司《2023年年度报告摘要》刊登于2024年3月29日的《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、《2023 年度财务决算报告和和 2024 年度财务预算报告》
报告期，公司实现营业总收入265,297,137.72元，较上年同期增加13.41%；实现利润总额28,813,669.31元，较上年同期增加39.60%；归属于上市公司股东的净利润22,880,543.69元，较上年同期增加34.81%。公司总资产1,357,978,007.24元，归属于上市公司股东的净资产1,218,099,286.34元。
根据公司 2023 年度经营成果，基于公司战略规划，综合考虑市场环境和业
务经营计划，公司编制了 2024 年年度财务预算报告。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
五、《2023 年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2023 年度实现归属于上
市公司股东净利润 22,880,543.69 元。公司年初未分配利润 386,397,308.82 元，本
年分配现金股利 5,589,440.30 元及提取盈余公积 1,916,653.49 元后，截至 2023 年
12 月 31 日，公司可供股东分配的利润 401,771,758.72 元，其中母公司可供分配
利润 211,886,773.76 元。
为积极回报股东，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.15 元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送股。公司回购专户持有的本公司股份不享有参与利润分配权利。
若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前，公司的股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，每股分配额度保持不变。未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。
本次利润分配预案，综合公司目前的经营情况以及长远发展，与公司经营业绩等相匹配，符合《公司章程》的规定，严格执行了公司的利润分配政策，具备合法性、合规性、合理性。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
六、《2023 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
本报告已经审计委员会全体成员审议并取得了明确同意的意见。《2023年度内部控制自我评价报告》、会计师事务所出具的内部控制审计报告刊登于2024年3月29日的巨潮资讯网。
七、《关于董事薪酬的议案》
经董事会薪酬和考核委员会审议，公司2024年非独立董事薪酬标准为：担任高级管理人员职务的董事仅按照内部工资制度领取高管人员薪酬，无董事薪酬；外部董事每年领取薪酬12万元；独立董事津贴为每年12万元。
2023年，公司一名外部董事领取薪酬合计12万元。三名独立董事（含报告期内离任）领取津贴合计24万元。2023年度董事薪酬情况详见刊登在2024年3月29日巨潮资讯网的《2023年年度报告》第四节。
因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案将直接提交公司股东大会审议。
八、《关于高级管理人员薪酬的议案》
经董事会薪酬和考核委员会审议，公司 2024 年将以高级管理人员履职情况
为基础，结合公司所处行业的薪酬水平和经营目标实现情况，依据公司工资制度和考核办法确定其薪酬。
2023年度，公司根据高级管理人员履职情况，按其岗位工资标准结合业绩考核办法，向高级管理人员（含兼任董事的高管）支付薪酬合计232.06万元。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。董事傅乐民、刘宁担任公司高
管，系关联董事，已回避表决。
本事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见，2023年度高级管理人员薪酬情况详见刊登在2024年3月29日巨潮资讯网的《2023年年度报告》第四节。
九、《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在保障正常经营运作资金需求的情况下，公司拟使用不超过人民币 6 亿元（含）闲置自有资金进行委托理财和证券投资，其中，进行委托理财的额度不超过人民币 5.7 亿元（含），进行证券投资的额度不超过人民币 3000 万元（含）。上述额度在股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。为便于投资理财事项开展，董事会提请公司股东大会在额度范围及投资期限内，批准授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
本次投资理财不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的具体内容详见刊登于2024年3月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的公告》。
十、《关于调整董事会审计委员会委员的议案》
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的相关规定，为了保证公司董事会审计委员会规范运作，董事会调整第八届董事会审计委员会成员如下：
由胡明、刘平和许建国三名董事组成董事会审计委员会，胡明任主任委员。
调整后的第八届董事会审计委员会委员的任期与第八届董事会任期一致。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
十一、《关于修改<公司章程>的议案》
为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对《公司章程》的部分条款进行修改。章程修正案详见附件 1。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。修改后《公司章程》刊登于2024年3月29日的巨潮资讯网。
十二、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司股东大会规则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合内部治理实际情况，对《股东大会议事规则》进行了修订。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的公司《股东大会议事规则》刊
登于 2024 年 3 月 29 日的巨潮资讯网。
十三、《关于修改<董事会议事规则>的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合内部治理实际情况，对《董事会议事规则》进行了修订。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的公司《董事会议事规则》刊登
于 2024 年 3 月 29 日的巨潮资讯网。
十四、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
为进一步促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司的实
际情况，对公司《独立董事工作制度》进行修订。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。修改后《独立董事工作制度》刊登于
2024 年 3 月 29 日的巨潮资讯网。
十五、《关于修改<关联交易管理办法>的议案》
公司根据《公司法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，对公司《关联交易管理办法》进行了修订。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的公司《关联交易管理办法》刊
登于 2024 年 3 月 29 日的巨潮资讯网。
十六、《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
公司根据《公司法》、证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，结合内部治理实际情况，对《对外担保管理制度》进行了修订。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
修订后的公司《对外担保管理制度》刊登于 2024 年 3 月 29 日的巨潮资讯
网。
十七、《关于修改<独立董事年报工作制度>的议案》
公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，对《独立董事年报工作制度》进行了修订。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权
查看PDF原文
