证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2023-022
中核华原钛白股份有限公司
关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金
并以募集资金等额置换的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 14 日召开
第七届董事会第十次（临时）会议、第七届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证等方式支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中等额转入公司一般账户。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容如下:
一、 募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1734 号）核准，向 16 名投资者非公开发行人民币普通股（A 股）893,200,000 股，发行价格为每股人民币 5.92元，募集资金总额为 5,287,744,000.00 元，扣除发行费用人民币 38,300,037.72元后，实际募集资金净额为人民币 5,249,443,962.28 元。
公司已于 2023 年 2 月 17 日收到主承销商中信证券股份有限公司（以下简称
“中信证券”）转入的本次非公开发行股票认购款扣除其相关承销保荐及督导费后的余款人民币 5,256,305,280.00 元。公司已委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行验资，并由其出具了《验资报告》（信会师报字【2023】第 ZL10020 号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金
存放银行、保荐机构签订了相关监管协议。募集资金的存放、管理和使用均符合公司《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
二、募集资金投资计划及使用情况
根据《中核华原钛白股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》披
露的及调整后非公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集 调整后拟投
资金金额 入募集资金
1 循环化钛白粉深加工项目 97,884.11 79,300.00 59,133.85
水溶性磷酸一铵（水溶肥）
2 资源循环项目 99,327.00 78,600.00 58,611.86
3 年产 50 万吨磷酸铁项目 382,981.45 338,500.00 252,418.75
4 补充流动资金 212,700.00 212,700.00 154,779.94
合计 792,892.56 709,100.00 524,944.40
注：公司本次发行实际募集资金净额为5,249,443,962.28 元，少于《中核华原钛白股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》披露的拟使用募集资金投入金额，因此根据募集资金实际净额对拟使用募集资金金额进行了调整。
三、使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证等方式支付募投项目资金中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并以募集资金等额置换。在使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证等方式支付募投项目中的申请、审批、支付等过程必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定，具体操作流程如下：
1、根据募投项目工程建设进度及相关采购合同，项目建设相关部门或采购相关部门按募投项目建设进度定期编制募集资金使用支付计划，明确资金支付的具体项目及金额，明确银行承兑汇票（或背书转让）、信用证等支付方式及相应的额度，并由项目相关部门提交付款申请，按照募集资金支付的有关审批流程进行审批。
2、具体办理银行承兑汇票（或背书转让）、信用证等方式支付时，由项目建设相关部门或采购相关部门填写付款申请，并注明付款方式是银行承兑汇票或信用证等方式，财务部门根据审批后的付款申请办理支付。
3、公司财务部门建立台账，逐笔统计用银行承兑汇票支付（或背书转让）、信用证等方式支付募投项目的款项，按月汇总使用银行承兑汇票支付（或背书转让）、信用证等方式支付募投项目所需资金明细表，在银行承兑汇票到期、信用证兑付后，按月汇总并抄送保荐机构和保荐代表人备案。财务部门定期统计未置换的以银行承兑汇票（或背书转让）、信用证等方式支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核批准后，将银行承兑汇票支付（或背书转让）、信用证等方式支付的募投项目建设所使用的款项，从募集资金专户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构及保荐代表人。
4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
公司及子公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 3 月 14 日召开第七届董事会第十次（临时）会议审议通过了
《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证等方式支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中等额转入公司一般账户。
（二）监事会意见
公司于 2023 年 3 月 14 日召开第七届监事会第七次(临时）会议，审议通过
了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。经审核，监事会认为:公司及子公司使用银行承兑汇票（含背书
转让）、信用证等方式支付募投项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票（含背书转让）等支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。因此，监事会同意公司及子公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证等方式支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中等额转入公司一般账户。
（三）独立董事意见
公司及子公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目中涉及的款项，将有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证等方式支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中等额转入公司一般账户。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为本次使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项，系公司基于当前项目实施情况审慎做出的决定。本次事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。本次事项符合募投项目的实际开展需要和公司实际经营需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，保荐机构对本次使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。
六、备查文件
1、第七届董事会第十次（临时）会议决议；
2、第七届监事会第七次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 15 日
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