002145 深市 中核钛白

股票简称：中核钛白      股票代码：002145      股票上市地：深圳证券交易所
      中核华原钛白股份有限公司

          非公开发行股票

  发行情况报告书暨上市公告书摘要

                      保荐机构（主承销商）

                        二零二零年九月


                      特别提示

一、发行股票数量及价格

    发行股票数量：462,427,745股

    发行股票价格：3.46元/股

    募集资金总额：人民币1,599,999,997.70元

    募集资金净额：人民币1,587,341,507.13元
二、本次发行股票上市时间

    1、股票上市数量：462,427,745股

    2、股票上市时间：2020年9月30日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排

    本次非公开发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。四、股权结构情况

    本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。


                      目 录


特别提示......2
目 录...... 3
释义...... 4

  第一节 本次发行的基本情况......5
一、上市公司基本情况...... 5
二、本次发行履行的相关程序......5
三、本次发行的基本情况...... 7
四、发行对象情况介绍...... 9
五、本次发行相关机构...... 11

  第二节 本次发行前后公司相关情况...... 13
一、本次发行前后前 10名股东情况...... 13
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...... 14
三、本次发行对公司的影响...... 14

  第三节 本次新增股份上市情况...... 17
一、新增股份上市批准情况...... 17
二、新增股份的基本情况...... 17
三、新增股份的上市时间...... 17
四、新增股份的限售安排...... 17

  第四节 财务会计信息和管理层讨论与分析...... 18
一、发行人的主要财务数据和财务指标...... 18
二、管理层讨论分析...... 20

  第五节 本次募集资金运用...... 25
一、本次募集资金的使用计划...... 25
二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...... 25

  第六节 中介机构对本次发行的意见...... 28
一、合规性的结论意见...... 28
二、上市推荐意见...... 29

  第七节 备查文件...... 30
一、备查文件目录...... 30
二、备查文件存放地点...... 30

                        释义

    本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

 公司、发行人、中核钛  指  中核华原钛白股份有限公司

白、股份公司

 本次发行/本次非公开  指  中核华原钛白股份有限公司非公开发行 A股股票

 发行

 发行情况报告书暨上    指  中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票发行情况报
 市公告书摘要              告书暨上市公告书摘要

锦天城律师、法律顾问、 指  上海市锦天城律师事务所
发行人律师
信永中和会计师、审计机 指  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
构

验资机构              指  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

中天国富证券、保荐机构 指  中天国富证券有限公司
（主承销商）

定价基准日            指  本次非公开发行的董事会决议公告日

                          经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股                  指  所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
                          交易的普通股

中国证监会/证监会      指  中国证券监督管理委员会

深交所/交易所/证券交易  指  深圳证券交易所
所

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》      指  《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》          指  《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

报告期                指  2017 年、2018年、2019 年及 2020 年1-6 月


            第一节 本次发行的基本情况

一、上市公司基本情况

公司中文名称        中核华原钛白股份有限公司

公司英文名称        CNNC HUA YUANTITANIUM DIOXIDE CO., LTD

法定代表人          朱树人

注册资本          1,591,245,576元（本次非公开发行前）

统一社会信用代码    916202007190638385

股票上市地          深圳证券交易所

股票简称          中核钛白

股票代码          002145.SZ

注册地址          甘肃省嘉峪关市东湖国际 2 栋 1单元 401号

办公地址          广东省广州市天河区珠江新城环球都会广场4701 室

邮政编码          510623

联系电话          020-88520851

传真号码          020-88520623

互联网网址          www.sinotio2.com.cn

电子信箱          sz002145@sinotio2.com

                  生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣，
经营范围          化工新产品研制、开发、生产、销售，化工工程设计，化工设备设
                  计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务（国家限定的除外）。

二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行的相关审议程序

    1、2020 年 2 月 24 日，中核钛白召开第六届董事会第十九次（临时）会议，
审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<中核华原钛白股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关

    2、2020 年 3 月 11 日，中核钛白召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了相关议案。

    3、2020 年 7 月 27 日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会 2020 年
第 111 次工作会议审核，公司非公开发行股票获得审核通过。

    4、2020 年 8 月 11 日，收到中国证监会核发的《关于核准中核华原钛白股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1655 号），本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

    （二）募集资金到账及验资情况

    本次发行最终发行股份数量为 462,427,745 股，发行价格为 3.46 元/股。经信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020XAA10319 号《验资
报告》验证，截至 2020 年 9 月 11 日止，参与本次发行的投资者已向主承销商指
定的专户缴纳认购资金，合计人民币 1,599,999,997.70 元（大写人民币壹拾伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元柒角）。

    截至 2020 年 9 月 14 日，主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费
用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020XAA10320 号《验资报告》验证，公司实际非公开发行人民币普通股 462,427,745 股，募集资金总额为人民币1,599,999,997.70 元，扣除保荐、承销费用 12,000,000.00 元（含税）后，实际收到募集资金 1,587,999,997.70 元，另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 1,337,735.85 元（不含税），再加上保荐、承销费用中可以抵扣的增值税进项税额 679,245.28 元后，募集资金净额为 1,587,341,507.13 元。其中增加注册资本（股本）人民币 462,427,745.00 元，其余额再扣除其他发行费用后计入资本公积；本次增资后公司注册资本（股本）为人民币 2,053,673,321.00 元。

    （三）股份登记和托管情况

    发行人本次发行的 462,427,745 股新增股份的登记托管及限售手续于 2020
年 9 月 29 日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次发行
新增股份的性质为有限售条件流通股，王泽龙所认购股份限售期为 36 个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

    本次非公开发行股票完成后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

    若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购中核钛白非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。

    上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次发行的基本情况

    （一）发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。
    （二）发行对象和认购方式

    本次非公开发行股票的对象为王泽龙，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

    （三）定价基准日、发行价格与定价原则

    本次非公开发行股票的价格为 3.46 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第六届董事会第十九次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
    发行价格的具体调整办法如下：


    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股
利为 D，调整后发行价格为 P1，则：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    （四）发行数量

    本次非公开发行股票的发行数量为 462,42