中核华原钛白股份有限公司
2019年员工持股计划
（草案）
二零一九年三月
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《中核华原钛白股份有限公司2019年员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件和《中核华原钛白股份有限公司章程》制定。
2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本期员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他核心、骨干员工，本次员工持股计划参加对象总人数为不超过300人（含），具体参加人数根据实际情况而定。
4、本期员工持股计划筹集资金总额为不超过13,500万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。
5、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份。2018年7月4日到2018年12月19日，公司已累计回购股份数量47,839,206股，占公司总股本的3.006%。
上述回购股份是指经公司2018年6月20日召开的第二次临时股东大会批准实施的回购股份事项。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励及2017年员工持股计划获得的股份。
6、本期员工持股计划购买回购股票的价格为每股2.73元（回购股份的平均回购价格为3.53元）。
自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期为不超过42个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。
锁定期满后可择机减持，其中，锁定期满后第1个月-12个月内减持不超过本次员工持股计划持股总数的50%，锁定期满后第13个月以后可减持剩余全部股票。
8、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。
9、公司董事会对本期员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。
本期员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施。
10、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义.................................................................................................................................5
第一章总则...................................................................................................................6
第二章本期员工持股计划的持有人...........................................................................7
第三章本期员工持股计划的资金来源和股票来源....................................................9
第四章本期员工持股计划的存续期限及锁定期限...................................................10
第五章本期员工持股计划的管理模式.........................................................................10
第六章本期员工持股计划的资产构成及权益分配办法.............................................14
第七章本期员工持股计划的变更、终止.....................................................................16
第八章公司融资时本期员工持股计划的参与方式.....................................................17
第九章 公司的权利和义务...........................................................................................17
第十章本期员工持股计划履行的程序.........................................................................17
第十一章其他重要事项.................................................................................................18
本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
中核钛白、本公司、公司 指 中核华原钛白股份有限公司
中核钛白股票、公司股票、指 中核钛白普通股股票，即中核钛白股份A股
标的股票
本期员工持股计划 指 中核华原钛白股份有限公司2019年员工持股计划
持有人 指 本期参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本期员工持股计划持有人会议
资产管理机构 指 本期员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第7号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计
划》
《公司章程》 指 《中核华原钛白股份有限公司章程》
《员工持股计划认购协议 指 《中核华原钛白股份有限公司2019年员工持股计划认
书》 购协议书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
第一章总则
本期员工持股计划是公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第7号》以等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本期员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人按本员工持股计划的约定自担风险。
二、本期员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章本期员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本期员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。
所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
本期员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
2、在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。
3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
二、员工持股计划持有人的范围
本期员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过300人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，向董事会予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、本期员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本期员工持股计划设立，拟持有公司股份总额为不超过公司回购股份的总额
47,839,206股，占公司总股本比例不超过3.006%。持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
本期员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本期员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计6人，认购总股数为14,799,206股，占员工持股计
33,040,000股，占员工持股计划总份额的比例预计为69.06%。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
序号 持有人 职务 持有股数（股） 占本计划总股数
