证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2025-033
深圳市沃尔核材股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议通知于2025年5月8日（星期四）以电话及邮件方式送达给公司全体董事。会议于2025年5月12日（星期一）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事、高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由副董事长、总经理易华蓉女士主持，审议通过了以下决议：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于同意控股子公司向银行申请项目贷款额度并为其提供担保的议案》。
为充分利用项目贷款的期限优势及利率优惠，公司控股子公司惠州市沃尔科技发展有限公司（以下简称“沃尔科技”）拟向交通银行股份有限公司申请总额不超过29,740万元人民币的项目贷款额度，贷款期限不超过10年。该项目贷款将用于惠州三和沃尔新材料产业园项目建设。公司合计持有沃尔科技87.75%的股权，公司及沃尔科技将分别为上述项目贷款提供相应担保，担保期限为主合同签订之日起不超过10年。
《关于同意控股子公司向银行申请项目贷款额度并为其提供担保的公告》详
见 2025 年 5 月 13 日 的 《 证 券 时 报 》 《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》。
根据相关法律、法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对《深圳市
沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关议事规则进行修订。
修订后的《公司章程》《深圳市沃尔核材股份有限公司股东会议事规则》《深
圳市沃尔核材股份有限公司董事会议事规则》详见 2025 年 5 月 13 日的巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于修订公司部分内部治理制度的议案》。
根据相关法律、法规及规范性文件的最新修订和更新情况，公司拟对部分治理制度的相应条款进行修订。逐项审议情况如下：
1、《关于修订<对外担保管理规定>的议案》
本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
2、《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》
本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
3、《关于修订<股东会网络投票工作办法>的议案》
本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
5、《关于修订<董事薪酬管理制度>的议案》
本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
6、《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
7、《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
8、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
9、《关于修订<董事会战略与投资决策委员会议事规则>的议案》
本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
10、《关于修订<董事、高级管理人员买卖本公司股票实施细则>的议案》
本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
11、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
12、《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
以上议案获本次董事会审议通过后，第1至5项子议案尚需提交公司股东大会审议，其余项子议案经本次董事会审议通过后生效。
上述修订后的内部治理制度详见 2025 年 5 月 13 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
四、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》。
为进一步推进公司国际化战略，提升公司国际品牌形象，增强公司核心竞争力，提升公司经营管理水平，公司拟发行H股股票（以下简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市。
公司本次发行上市符合中国境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。本次发行上市将在符合中国境内有关法律、法规的规定及经不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港法律的要求和条件下进行。
本议案已经公司董事会战略与投资决策委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》。
公司拟发行 H 股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，为此，公司制定了本次发行上市方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
2、发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起 24 个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，初步拟定国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售（如适用）；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行（如适用）。具体发行方式将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
4、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），并酌情选择授予整体协调人不超过上述发行的境外上市股份股数 15%的超额配售权。最终发行规模（包括超额配售权的比例或规模）由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定，并以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准。
本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
5、发行对象
本次发行的对象为参与香港公开发售的香港公众投资者、其它符合相关条件的境外投资者、依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、监管机构审批及境外资本市场状况确定。
本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
6、定价方式
本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况，按照国际市场惯例，通过订单需求和簿记建档，参照公司 A 股股票估值水平、可比公司在国内外市场的估值水平及监管机构批准范围
等，由股东大会授权董事会或董事会授权人士与承销商综合确定。
本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所发出的指引信规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售及国际配售分别的超额认购倍数（经回拨后）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单大小、价格敏感度、路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在符合有关法律法规及《香港上市规则》要求的前提下，在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
关于本次发行的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未邀请或诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式刊发本次发行上市的招股说明书后，方可于香港及其他允许的司法管辖区销售公司股份或接受购买公司股份的要约，基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外。
本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
8、上市地点
香港联交所主板。
本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
本议案已经公司董事会战略与投资决策委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司转为境外募集
股份有限公司的议案》。
根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据本次发行上市招股说明书及 H 股国际配售招股文件中所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为 A 股和 H 股两地上市的公众公司。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》。
根据公司本次发行上市工作的需要，公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市相关手续办理完毕之日。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》。
为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，本次发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上
