股票代码：002128 股票简称：电投能源 上市地：深圳证券交易所
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 国家电投集团内蒙古能源有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
整体规划服务顾问
二〇二五年十一月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的批准或同意。
投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及其摘要的内容和与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明
本次交易的交易对方国家电投集团内蒙古能源有限公司已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
声明...... 1
一、公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构声明...... 3
目录...... 4
释义...... 6
一、一般释义...... 6
二、专业术语释义...... 8
重大事项提示......10
一、本次交易方案简要介绍...... 10
二、募集配套资金情况简要介绍...... 12
三、本次交易对上市公司的影响...... 13
四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序...... 14
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 15
六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告
书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 16
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 18
九、信息披露查阅...... 18
重大风险提示......19
一、与本次交易相关的风险...... 19
二、与标的资产相关的风险...... 20
三、其他风险...... 22
第一章 本次交易概况......23
一、本次交易的背景和目的...... 23
二、本次交易方案概述...... 24
三、标的资产评估作价情况...... 24
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 25
五、募集配套资金具体方案...... 28
六、本次交易的性质...... 30
七、本次交易对上市公司的影响...... 31
八、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 33
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 33
释义
本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般释义
电投能源、上市公司、 指 内蒙古电投能源股份有限公司
公司、本公司
中电投蒙东能源集团有限责任公司，曾用名“中电投霍林
蒙东能源、控股股东 指 河煤电集团有限责任公司”、“内蒙古霍林河煤业集团有
限责任公司”
国家电投、国家电投集
团、国电投集团、实际 指 国家电力投资集团有限公司
控制人
交易对方、业绩承诺 指 国家电投集团内蒙古能源有限公司
方、内蒙古公司
白音华煤电、标的公司 指 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
白音华露天矿、白音华 指 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿
二号矿
铝电分公司 指 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司铝电分公司
坑口发电、坑口发电分 指 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司坑口发电分公司公司
赤峰新城热电、赤峰新 指 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司赤峰新城热电分
城热电分公司 公司
白音华铝电 指 内蒙古白音华铝电有限公司
高勒罕水务 指 西乌旗高勒罕水务有限责任公司
华禹水务 指 赤峰华禹水务投资有限公司
霍煤鸿骏 指 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
本次交易、本次重组 指 电投能源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的行为
交易标的、标的资产、 指 白音华煤电 100%股权
重组标的
本次募集配套资金 指 电投能源拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份
募集配套资金
过渡期 指 标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成
之日
重组报告书、重组草案 指 内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重组报告书摘要、本报 内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资
告书摘要、重组草案摘 指 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
要
预案 指 内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《内蒙古电投能源股份有限公司章程》
《内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金
《资产评估报告》 指 方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电
投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100%股权项目资产评估
报告》（天兴评报字〔2025〕第 0786 号）
《采矿权评估报告》 指 《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权
评估报告》（天兴矿评字〔2025〕第 0030 号）
《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能
《股权收购协议》 指 源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限
公司之股权收购协议》
