股票代码：002128 股票简称：电投能源 上市地：深圳证券交易所
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 国家电投集团内蒙古能源有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
整体规划服务顾问
二〇二五年十一月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的批准或同意。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方国家电投集团内蒙古能源有限公司已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
声明...... 1
一、公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构声明...... 3
目录...... 4
释义...... 9
一、一般释义...... 9
二、专业术语释义...... 11
重大事项提示......12
一、本次交易方案简要介绍...... 12
二、募集配套资金情况简要介绍...... 14
三、本次交易对上市公司的影响...... 15
四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序...... 16
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 17
六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告
书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 17
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 18
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 20
九、信息披露查阅...... 20
重大风险提示......21
一、与本次交易相关的风险...... 21
二、与标的资产相关的风险...... 22
三、其他风险...... 24
第一章 本次交易概况......25
一、本次交易的背景和目的...... 25
二、本次交易方案概述...... 26
三、标的资产评估作价情况...... 26
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 27
五、募集配套资金具体方案...... 30
六、本次交易的性质...... 32
七、本次交易对上市公司的影响...... 33
八、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 35
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 35
第二章 上市公司基本情况......51
一、基本信息...... 51
二、前十大股东情况...... 52
三、控股股东及实际控制人情况...... 52
四、最近 36 个月控制权变动情况...... 53
五、最近三年重大资产重组情况...... 54
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 54
七、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的合规情况...... 56
第三章 交易对方基本情况......58
一、发行股份购买资产交易对方...... 58
二、其他事项说明...... 61
第四章 标的资产基本情况......63
一、基本情况...... 63
二、历史沿革...... 63
三、股权结构及产权控制关系...... 73
四、下属公司情况...... 74
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...... 76
六、诉讼、仲裁和合法合规情况...... 94
七、主营业务发展情况...... 101
八、主要财务指标...... 118
九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况...... 118
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
的情况...... 119
十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产...... 119
十二、报告期内会计政策和相关会计处理...... 119
第五章 发行股份情况......125
一、发行股份购买资产情况...... 125
二、募集配套资金情况...... 128
三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...... 137
第六章 标的资产评估情况......139
一、标的资产评估的基本情况...... 139
二、标的资产评估的具体情况...... 140
三、对评估结论有重大影响事项的说明...... 205
四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项...... 208
五、重要下属公司评估情况...... 208
六、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明...... 242
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定
价的公允性的独立意见...... 250
第七章 本次交易合同的主要内容......251
一、《股权收购协议》 主要内容......251
二、《股权收购协议之补充协议》 主要内容......254
三、《业绩补偿协议》 主要内容......258
第八章 交易的合规性分析......267
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 267
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形... 271
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 271
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...... 272
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》有关募集配套资金的规定...... 274
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 274
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...... 274
八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定...... 275
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定...... 277
十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第六条的规定...... 277
十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发
表的明确意见...... 277
第九章 管理层讨论与分析......279
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 279
二、标的公司的行业基本情况...... 284
三、标的公司的核心竞争力和行业地位...... 298
四、标的公司的财务状况及盈利能力分析...... 300
五、本次交易完成后的整合计划...... 333
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响
的分析...... 335
第十章 财务会计信息......341
一、标的资产最近两年及一期财务会计信息...... 341
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料...... 345
第十一章 同业竞争与关联交易......350
一、同业竞争情况...... 350
二、关联交易情况...... 360
第十二章
